【薦】盡職調查報告15篇
在當下這個社會中，報告的適用范圍越來越廣泛，不同種類的報告具有不同的用途。你所見過的報告是什么樣的呢？下面是小編為大家收集的盡職調查報告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
盡職調查報告 1
目前房地產開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業(yè)內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。
�。ㄒ唬⿲嵤┍M職調查的作用
1、有利于評估和規(guī)避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業(yè)的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業(yè)的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發(fā)現目標企業(yè)存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
�。ǘ┓康禺a項目并購盡職調查流程
在房地產項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業(yè)提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業(yè)及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業(yè)進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業(yè)及其開發(fā)項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業(yè)所在地的工商、稅務、國土、規(guī)劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調查目標企業(yè)信用狀況和重大債權債務狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發(fā)現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產項目并購盡職調查主要內容
�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的主體資格調查
主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發(fā)資質，且是否在有效期內。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經營范圍及房地產開發(fā)資質證書。
�。ǘ╅_發(fā)項目的合法性調查
對于大多數房地產企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設權利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業(yè)的資產權利調查
主要是調查目標企業(yè)的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業(yè)賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產調查。
�。�1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；
�。�2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；
�。�3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；
�。�4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；
（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。
2、其他資產調查。要求目標企業(yè)提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發(fā)票等
3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
�。ㄋ模┠繕似髽I(yè)的債權債務調查
目標企業(yè)的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業(yè)的'信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業(yè)金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。
3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經造成或將發(fā)生的損失。
4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
�。ㄎ澹╅_發(fā)項目的市場前景調查
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進入的區(qū)域是否為自己的目標市場。
2、調查當地的經濟發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
�。┠繕似髽I(yè)的重要合同調查
對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規(guī)劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發(fā)項目的成本。
2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監(jiān)管協議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。
�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的關聯交易調查
1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點調查目標企業(yè)是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。
（八）目標企業(yè)的稅務狀況調查
1、調查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現金流預測息息相關。
2、調查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。
3、調查目標企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
�。ň牛┠繕似髽I(yè)的并購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規(guī)定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的聲明。
2、調查目標企業(yè)的并購的審批機構和程序。如公司制企業(yè)并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業(yè)政策及企業(yè)性質變更還要取得外經貿部的批準。
�。ㄊ┠繕似髽I(yè)的人力資源調查
1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
盡職調查報告 2
（一）法律盡職調查的范圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
�。ǘ└鶕煌氖召忣愋停嵴堊⒁馐马棽煌瑐戎攸c的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
�。ㄈ⿵牟煌慕嵌龋治霰M職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的'比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
�。ㄋ模┢髽I(yè)并購中的主要風險并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產風險企業(yè)并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。
12、整合風險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現企業(yè)并購的協同效應和規(guī)模經營效益。
13、信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
盡職調查報告 3
隨著經濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務所，對被投資企業(yè)進行財務盡職調查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發(fā)，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑒。
一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務，是做好財務盡職調查工作的前提
以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業(yè)資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業(yè)未來前景，最終形成對目標企業(yè)價值的判斷，并對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個目標企業(yè)的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規(guī)律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委托后，需要根據項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調查業(yè)務，否則可能會由于人員經驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業(yè)務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規(guī)的要求，指導、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調查業(yè)務；能夠為已執(zhí)行的調查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執(zhí)行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業(yè)估值技術等專業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節(jié)的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎，需要通過調查結果來揭示目標企業(yè)的投資風險和內在價值；對于注冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務，需要客觀地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：
1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰(zhàn)略，確定委托方的關注點及相關的投資標準，并以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務盡職調查就需要重點關注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經營優(yōu)勢和劣勢等，調查重點以目標企業(yè)的資產質量和凈資產存量及其增長潛力為核心，關注企業(yè)的各項風險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統一工作步驟和協調工作進度。
2.計劃階段。注冊會計師應當主動與目標企業(yè)管理層溝通本次調查的目標、范圍和時間等內容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內容和填制要求，并主動了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調查程序等。
3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發(fā)現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業(yè)盡調人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業(yè)業(yè)務的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內容忍目標企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進行判斷。
4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關心的、與目標企業(yè)有關的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業(yè)財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務信息，滿足委托方對報告的需要。
三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作
投資前的財務盡職調查是通過對目標企業(yè)歷史和現狀的'深入了解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。
1.在財務盡職調查中，注冊會計師對目標企業(yè)的基本情況、財務資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計師應當根據委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業(yè)判斷。
2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務數據變化原因和未來發(fā)展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業(yè)財務信息資料時，應當獲取盡可能全面的財務報表數據、行業(yè)數據和內外部環(huán)境信息等，力求通過財務數據和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。
3.財務盡職調查中的審核是對細節(jié)的把握，要求注冊會計師在調查過程中，針對委托方的關注重點應盡可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專業(yè)經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。
4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。
5.溝通是貫穿于調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。
在實務工作中，注冊會計師應當根據委托方的需要和目標企業(yè)的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。
四、重視數據間邏輯關系和財務信息與非財務信息的相互印證
在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關系：
�。�1）三大報表之間的關系及科目之間的關系。財務報表層面的數據關系能夠反映一家企業(yè)的財務質量和對應的風險領域，這是注冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業(yè)實質，尤其是對關聯方交易的商業(yè)實質需要進行認真判斷。
�。�2）要關注現在財務數據和歷史數據之間的關系。優(yōu)秀企業(yè)的財務指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數據。
（3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進行財務數據的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務的角度出發(fā)去判斷財務報表存在的風險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風險點，行業(yè)和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。
在財務盡職調查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最后，就財務盡職調查中發(fā)現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業(yè)財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數據的真實性、完整性和公允性，準確地發(fā)現目標企業(yè)的投資價值和財務風險。
五、關注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力
從經典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現金流量的凈現值決定的�，F金流量是企業(yè)財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據之一。因此，注冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業(yè)的總體現金流量情況，特別是營業(yè)收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過對現金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。
對于目標企業(yè)的資產現狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續(xù)關注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。
六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果
了解企業(yè)的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦攧毡M職調查的目的。然而在實務工作中，注冊會計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會影響力與產能，從而實現規(guī)模效應，即過高估計了目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發(fā)生，注冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經營成本費用的優(yōu)勢條件，已經積累形成的可以使目標企業(yè)產品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽，符合國家產業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標企業(yè)的產品與市場、采購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、信息技術等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價值。
在分析和反映投資風險時，需要將目標企業(yè)的下列風險報告給投資者：
�。�1）經營風險，比如目標企業(yè)的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產收益率等指標數值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；
�。�2）管理風險，比如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數人等情況；
�。�3）財務風險，比如目標企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務；
�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業(yè)資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進一步降低等情況。
盡職調查報告 4
xx有限公司向xx銀行申請貸款xxx萬元貸款，并為托我公司擔保，期限x年。我公司于20xx年xx月xx日進行了現場調查。
一、基本情況
公司名稱：
成立時間：
地址：
注冊資本：
經營范圍：
企業(yè)類型：（高新技術企業(yè)/勞動密集型企業(yè)）
股權結構：
企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務、股權、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得技術和其他證書：
二、管理情況
管理層素質：
管理現狀評價：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）
三、產品市場及行業(yè)狀況
1、企業(yè)產品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產品種類、產品用途，屬自主生產或是委托加工或其他形式）
2、生產狀況：（主要說明企業(yè)生產設備狀況，生產管理基本模式和產能狀況）
3、產品技術狀況：（主要說明產品技術來源，技術的先進性表現，生產工藝先進性，技術人員構成，有無產品的技術研發(fā)機構等）
4、市場需求及產品發(fā)展前景：（包括產品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產品生產能力，安全生產狀況，環(huán)保問題等）
5、產品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預測）
6、產品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質量管理體系實施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現）
7、營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所采取的措施）
8、主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應及銷售商的情況，分析客戶變動原因對企業(yè)的影響力）
四、信用情況
企業(yè)信用情況：
股東信用情況：
現有貸款記錄：
五、財務分析
償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債）
經營能力分析：（分析時，注意剔除企業(yè)非正常經濟業(yè)務帶來的收益，應著重分析企業(yè)的主營業(yè)務的'獲利能力）
成長能力分析：（分析時，應區(qū)分企業(yè)增長是由于經營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經濟環(huán)境變化或其他原因而產生的）
銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）
上下游情況分析：
現金流分析：
財務分析綜合結論：
六、風險性分析
1、政策性風險分析：
2、技術性風險分析：
3、經營管理風險分析：
4、市場風險分析：
6、財務風險分析：
7、道德風險分析：
七、貸款用途及還款來源
八、信用結構方案
九、結論
�。ㄓ绊憶Q策的提示：技術方面、銷售方面、資產方面、 人才方面、管理方面、
政策方面）
項目經理：
風險經理：
盡職調查報告 5
上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師xx、xx對某有限公司(以下簡稱“xx公司”)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xx公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與xx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據xx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、 xx公司基本情況
1、基本信息(略)
2、xx公司歷次變更情況(略)
3、xx公司實際控制人(略)
二、xx公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、xx公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 ;
(2)中國自然人 、 具有實際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的'債權人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;xx公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權;
(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關于xx公司的經營范圍
本次盡職調查的目標是為實現對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xx公司一些經營范圍難以保留。
根據中國法律的規(guī)定以及我們的經驗，變更后的xx公司的經營范圍將表述為：從事xx等食品的進出口業(yè)務，國內批發(fā)及相關配套業(yè)務。
四、xx公司的財務會計制度
1、概述
xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內控制度或稱管理制度。
由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業(yè)務處理的隨意性。
我們建議xx公司根據中國現行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、xx公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;
根據中國法律規(guī)定，根據xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，xx公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權平均法計價;
�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
�、黉N售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;
�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業(yè);
�、巯嚓P的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現。
風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、xx公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：20xx年xx月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務風險
1、xx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī);
(1)xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物。
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xx公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、xx公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據《國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：
�、偕唐蜂N售合同已經簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;
�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，xx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發(fā)現其他稅務風險。
七、本盡職調查報告的說明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓xx公司股權或對xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調查報告 6
隨著近年醫(yī)療投資的火熱，醫(yī)院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫(yī)療體制改革政策東風的推動，“看的懂”也是許多初涉醫(yī)療行業(yè)投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫(yī)院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。
1、 醫(yī)院財務盡調需要弄清的幾個問題
1.1 醫(yī)院的分類
按照專業(yè)性質，可以劃分為綜合類醫(yī)院、專科類醫(yī)院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫(yī)、心血管等）、教學醫(yī)院、診所；
根據所有制屬性，可以劃分為國有醫(yī)院、集體所有醫(yī)院、民營醫(yī)院、外商獨資和參股醫(yī)院、混合所有制醫(yī)院；
根據主管部門，可劃分為公立醫(yī)院，非公立醫(yī)院（國有企事業(yè)單位下屬醫(yī)院是否為公立醫(yī)院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫(yī)院的重要特征之一是納入財政預算管理）；
根據經營目的，可以劃分為非營利性醫(yī)院和營利性醫(yī)院。（值得注意的是，醫(yī)院經營目的是由衛(wèi)生行政主管部門認定）。
1.2 醫(yī)院投資財務盡調的一般邏輯
醫(yī)院投資財務盡調符合項目財務盡調的一般邏輯，但由于醫(yī)療服務行業(yè)的特殊性（受到政策法規(guī)的嚴格監(jiān)管），所以財務盡調人員應當熟悉與醫(yī)院經營、管理、財務、稅務相關的法律法規(guī)，以及其在公司財務中的體現。
一般而言，醫(yī)院投資的財務盡調邏輯如下：
1）了解醫(yī)院的基本情況、業(yè)務情況、內部治理情�；厩闆r包括上述的專業(yè)性質、所有制情況、經營目的、管理層情況、股權、基本經營數據等；業(yè)務情況主要是提供醫(yī)療服務（門診/住院)的流程、設備耗材采購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會計準則、制度的使用、現金的使用、采購庫存藥房的制度、醫(yī)院職工的管理制度等。
2）在了解醫(yī)院基本情況、業(yè)務、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發(fā)：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績以滿足對賭的動力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫(yī)院，那么可能存在內部舞弊的機會；對于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫(yī)院，收受紅包或者統方行為可能會被醫(yī)師自我合理化。此外，還可以通過預先獲取醫(yī)院的經營及財務數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開的數據進行比較，對于異常數據需尋找其原因，對于無法解釋原因的，應當在接下來的盡調中重點關注。
3）從風險點出發(fā)，采用多種方法證實或證偽。如可采用現場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反復交叉印證，注意賬面數字與訪談的呼應。
1.3 醫(yī)院投資財務盡調的共性與個性
醫(yī)院財務盡調有其內在的邏輯，但對于非專業(yè)人員來說，了解醫(yī)院情況、判斷投資醫(yī)院的風險點等不適那么容易。因此，筆者根據以往的項目經驗，提取出醫(yī)院財務盡調需要關注的幾個重點問題，以供參考。
下面，筆者將以營利和非營利醫(yī)院的劃分標準為切入點，從財務盡調的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫(yī)院投資那些事兒”。
2、 醫(yī)院投資財務盡調所需關注的共性問題
首先說說營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調所需關注的共性問題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務指標的合理性、應付職工薪酬。
2.1 對現金的控制
由于醫(yī)療服務的特殊性，現金收入構成了醫(yī)療服務收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見的與現金控制有關的問題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。
在對醫(yī)院進行盡調時，一方面需要獲取醫(yī)院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，了解醫(yī)院掛號、劃價、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關鍵節(jié)點的單據，核實管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫(yī)院要重點關注，可通過現場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。
此外，對于部分民營醫(yī)院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務收入現金的情況，需要特別關注。
2.2 收入確認的完整性
所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發(fā)生的交易已被正確的記錄。醫(yī)院收入的90%以上為現金收入，其特點是單筆金額小，發(fā)生次數頻繁，這給盡調人員確認醫(yī)院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫(yī)院收入完整性的思路。
首先，我們要了解醫(yī)院確認收入的一般流程：
1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；
2）病人在收費處劃價并結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；
3）收費處生成費用結算單并于當日結束后報送財務處；
4）財務處憑費用結算單確認當日收入；
5）2x3個工作日后POS機/第三方支付收款到賬；
6）財務核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應收醫(yī)療款）。
在了解了醫(yī)院確認收入一般流程的基礎上，我們可以采取兩種手段核實其收入的完整性：
手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫(yī)院確認收入的流程，隨機抽取數筆業(yè)務，走完從業(yè)務發(fā)生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫(yī)院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結算單據、財務系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網銀）是否完備，記錄的結果是否準確。
手段二，銀行日記賬與收入明細賬發(fā)生額的核對。由于醫(yī)院現金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發(fā)生額，與對應期間內銀行日記賬借方發(fā)生額進行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業(yè)務（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內的發(fā)生額是否一致），其次對收入日記賬的`發(fā)生額進行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫(yī)院、零售業(yè)、餐飲等現金收入占絕大多數的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調會鬧大笑話的。
除上述兩點之外，收入確認的方式也應當被重點關注。
根據《醫(yī)院會計制度》和《企業(yè)會計準則》不管是營利還是非營利醫(yī)院都應當采用“權責發(fā)生制”進行會計計量。據此，非營利醫(yī)院應當通過“應收醫(yī)療款”“預收醫(yī)療款”“應收在院病人醫(yī)療款”等科目對其的全部醫(yī)療收入進行核算；營利性醫(yī)可采用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫(yī)療收入進行核算。
然而在實踐中，有相當一部分醫(yī)院只根據現金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類錯計的收入發(fā)生額進行估計，以還原醫(yī)院真實的收入。這里，筆者提供一個還原醫(yī)院真實收入水平的方法。
“收付實現制”與“權責發(fā)生制”最本質的區(qū)別在于收入是歸屬于本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預收的醫(yī)療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫(yī)療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫(yī)療服務項目。在了解差異的來源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實上收付實現制”的醫(yī)院，盡調人員特別需要關注大額的預收醫(yī)療款（如民營醫(yī)院在某些促銷活動的時段，現金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業(yè)真實的收入水平。
2.3 主要財務指標的合理性
此處的財務指標并不是大家熟悉的流動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產利潤率等指標，為何呢？原因很簡單，首先醫(yī)院會計科目的核算與企業(yè)會計有所區(qū)別（具體請參考醫(yī)院會計制度），舉個例子，醫(yī)院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫(yī)療款”“應收醫(yī)療款”等；而醫(yī)院的“醫(yī)療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫(yī)院收入的重要來源之一）；
其次即便計算出了相應的財務指標也無太多的參考價值，比方說總資產周轉率這一指標，綜合類醫(yī)院通常會有比較“重”的資產，而口腔醫(yī)院通常是輕資產運營，由此可能造成口腔醫(yī)院的總資產周轉率大大高于綜合類醫(yī)院，但這并不能說明口腔醫(yī)院就運營的比綜合類大三甲醫(yī)院好。
針對綜合類醫(yī)院項目，我們可以設置四大類指標：
1）總體評價指標：人床比、醫(yī)療收入、醫(yī)療收入結余、人均年醫(yī)療收入、醫(yī)生人均年醫(yī)療收入、床均年醫(yī)療收入、醫(yī)師人均年急診數、資產負債率、各項經費占醫(yī)療成本比率、醫(yī)療收入結構分析（可參考醫(yī)院會計準則進一步細分）；
2）運營效率指標：財政補助收入占比、資產負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數；
3）科研能力指標：醫(yī)師人均科教費用支出、醫(yī)師人均科研獎勵；
4）控費類指標：藥占比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數與掛號人數比；
當然，對于一些�？祁愥t(yī)院，可以根據其實際業(yè)務和情況，設定更有針對性的財務指標：比如對于民營口腔醫(yī)院，醫(yī)師人均醫(yī)療收入、單個牙椅醫(yī)療收入、單位面積醫(yī)療收入以及醫(yī)療收入結構（治療、正畸、種植業(yè)務占比）、醫(yī)療收入結余、醫(yī)師人均薪酬，是比較重要的考核指標。
以上的指標僅為醫(yī)院的財務盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可通過業(yè)內專家或者公開資料獲取標桿醫(yī)院及行業(yè)平均的指標信息，在盡調過程中若發(fā)現異常指標，需要進一步追查其產生的原因。比如說財政收入占比過高的醫(yī)院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉營利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風險；再比如說，監(jiān)管部門規(guī)定藥占比不得超過40%，那么對于藥占比穩(wěn)定維持在40%左右的醫(yī)院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。
2.4 應付職工薪酬
應付職工薪酬科目對于營利性醫(yī)院和非營利醫(yī)院都應當是盡調的重點。
對于非營利性醫(yī)院的職工薪酬分配適用《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關規(guī)定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規(guī)定的比例內，不變相分配該組織的財產，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關規(guī)定執(zhí)行”。在盡調過程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規(guī)及主管部門的有關規(guī)定。特別是對于社會資本投資的非營利醫(yī)院，由于政策的限制，社會股東往往通過虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產（有部分地區(qū)開始允許社會股東在合理范圍內分配公司經營所得）。
對于營利性醫(yī)院，則主要關注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫(yī)院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發(fā)放（民營口腔醫(yī)院處于為醫(yī)生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調時可通過賬目與醫(yī)生訪談進行交替印證。
2.5 費用的合理性
可以說醫(yī)院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調人員通過對科目余額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調查：
費用分類是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫(yī)療業(yè)務成本”核算直接提供醫(yī)療服務醫(yī)護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫(yī)院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫(yī)護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。
高額報銷。盡調人員對于醫(yī)院行政管理、科室主任、醫(yī)師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關注。此類報銷通常以學術會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發(fā)放。盡調人員需核算相關人員報銷的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫(yī)師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對于民營的非營利性醫(yī)院，需根據員工名冊核查其報銷的情況，以防通過虛構員工報銷套取醫(yī)院經營所得的情況。
攤銷及折舊是否合理。對于醫(yī)院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對于大型醫(yī)療設備的折舊通常計入“醫(yī)療業(yè)務成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫(yī)院的固定資產清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會計政策、稅法及相關管理規(guī)范的設備折舊，應了解原因并估算規(guī)范后對醫(yī)院利潤造成的可能影響。
是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過于簡略、非正常經營所需的費用明細（如會議費、服務費、咨詢費、律師費等）保持關注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢問其具體內容。
下面，再說說營利性醫(yī)院與非營利性醫(yī)院在財務盡調過程存在的”特異性“。
2.6 其他
可根據實際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進行核查。
對于應付賬款，需核查其交易對手的資質、賬期、期后付款會回款的合理性。一般來說，醫(yī)院支付供應商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款周期都應當引起足夠的重視。
應收賬款一般為應收醫(yī)療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫(yī)療費及欠費病人。應當關注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著醫(yī)院的經營管理存在一定問題。
對于醫(yī)院固定資產，特別是大型和重要的醫(yī)療設備，盡調人員可采用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調人員，醫(yī)療行業(yè)常見的“設備投放”銷售模式，可能造成醫(yī)院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產清單的“固定資產”，其可能對醫(yī)院未來的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）
對于在建工程，應當核實其必要性和完成度，對于公立醫(yī)院來說，非日常經營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對于有社會資本參與的非營利性醫(yī)院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。
對于其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應當重點關注。如醫(yī)療器械經銷商常用的”保證金銷售“模式：醫(yī)院向經銷商支付保證金，經銷商將儀器設備投放到醫(yī)院，在醫(yī)院完成約定的條件后，經銷商向醫(yī)院返還保證金，因此，通常會產生一筆長期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現的商業(yè)賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關人員可能會采用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。
3、營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調的差異點
再來說說營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調關注點的差異。
3.1 會計制度的區(qū)別
非營利醫(yī)院與營利醫(yī)院適用的會計制度有所不同。非營利性醫(yī)院適用《醫(yī)院會計制度》，其主體包括：綜合醫(yī)院、中醫(yī)院、�？漆t(yī)院、門診部 (所)、療養(yǎng)院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫(yī)院可參照其執(zhí)行。對于營利性醫(yī)院（大多數的民營醫(yī)院）往往使用的是《企業(yè)會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構成、財務報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫(yī)院進行財務盡調之前，要仔細翻閱《醫(yī)院會計制度》，體會其與《企業(yè)會計準則》的異同點。
3.2 涉稅處理的區(qū)別
涉稅處理的區(qū)別在醫(yī)院投資中主要體現為營利與非營利醫(yī)院執(zhí)行稅收減免的差異，也是醫(yī)院財務盡調關注的重點領域。
根據《關于促進社會辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)[20xx]45號）的規(guī)定：對社會辦醫(yī)療機構提供的醫(yī)療服務，免征營業(yè)稅；對符合規(guī)定的社會辦非營利性醫(yī)療機構自用的房產、土地，免征房產稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；對符合規(guī)定的社會辦營利性醫(yī)療機構自用的房產、土地，自其取得執(zhí)業(yè)登記之日起，3年內免征房產稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；社會辦醫(yī)療機構按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，經認定為非營利組織的，對其提供的醫(yī)療服務等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。
針對上述規(guī)定，筆者有幾點理解：
1）上述《通知》對“免營業(yè)稅”的主體并沒有做營利和非營利醫(yī)院的區(qū)分，也就是說兩者都是享受營業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；
2）我國已經在20xx年全面實現了”營改增“，根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規(guī)定：“下列項目免征增值稅：（七）醫(yī)療機構提供的醫(yī)療服務�！币簿褪钦f，“營改增”之后，非營利和營利醫(yī)院同樣是減免增值稅的。
3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫(yī)院在房產稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執(zhí)行的時候又會有所差異。
4）特別需要注意的是，非營利性醫(yī)院也不是說完全免稅，其非定價醫(yī)療（不是按國家規(guī)定的醫(yī)療服務價格）服務收入、非醫(yī)療服務收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。
3.3 利潤分配的區(qū)別
根據《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“非營利組織取得的收入除用于與該組織有關的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規(guī)定的公益性或者非營利性事業(yè)；財產及其孳息不用于分配“。在盡調時，盡調人員應當注意非營利性醫(yī)院與營利性醫(yī)院在利潤分配方面的區(qū)別。需注意非營利性醫(yī)院的支出項目金額是否合理；是否與日常經營活動有關；是否存在通過支出項目變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區(qū)允許非營利性醫(yī)院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。
4、非營利醫(yī)院改制項目投資的財務盡調
最后簡單說說近些年比較火熱的非營利醫(yī)院改制類項目的財務盡調， 非營利醫(yī)院的改制包括兩個維度：
一個維度是非營利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫(yī)院通過混合所有制改革，轉制為混合所有制非營利性醫(yī)院；
另一個維度是非營利轉制為營利醫(yī)院：如企事業(yè)附屬醫(yī)院改制為民營或混合所有制營利性醫(yī)院。
4.1 公立醫(yī)院混合所有制改革
公立醫(yī)院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發(fā)起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實（如湖南婁底市規(guī)定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過公立醫(yī)院/政府與合作方發(fā)起設立新的醫(yī)院主體實現（如湘雅醫(yī)院與湖南輕鹽集團發(fā)起設立的湘雅五醫(yī)院）。在實踐中，由于股權轉讓方式存在國有股權定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。
此外，由于政策環(huán)境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫(yī)院目前只能注冊為非營利性醫(yī)院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。
在參與此類項目時，盡調人員應當關注醫(yī)院產權是否清晰、國有股權轉讓價格是否合理，資產評估是否公允，債權債務是否清晰、清產核資及不良資產處置程序是否合理等問題。
4.2 國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院改制項目
國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫(yī)療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫(yī)院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經營屬性的改變（非營利變成營利性醫(yī)院）
參與此類項目的盡調時，事先應仔細研究改制方案，研讀相關政策法規(guī)，做到心里有數。
國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批x變更x清算x注銷x繼承，其中涉及的財務問題包括：股權設置、財務清理、清產核資、不良資產處置、資產評估、資產繼承或處置等。
對于該模式下投資財務盡調的關注點，包括但不限于：國有股權定價是否合理、資產評估是否公允、清產核資及不良資產的處置程序是否合規(guī)、稅務問題。
對于稅務問題。稅務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫(yī)院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫(yī)院改制更為營利性醫(yī)院后，需要按照相關規(guī)定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫(yī)院為非營利性醫(yī)院，根據《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“組織注銷后的剩余財產用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質、宗旨相同的組織，并向社會公告；投入人對投入該組織的財產不保留或者享有任何財產權利�！睂υ黧w清算和注銷后，剩余財產需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫(yī)療設備、建筑，需取得相關管理部門的批準，并根據相關規(guī)定繳納所得稅。
盡職調查報告 7
有的員工說柜員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶的現金和資金的來去；但也有人認為信貸員是為銀行創(chuàng)造利潤的群體，沒有信貸員日曬雨淋的調查和催收貸款，哪里來的銀行利潤。其實，存貸款工作一并重要。
存款是銀行生存之基礎，貸款是銀行發(fā)展之本。銀行內每一個崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業(yè)務的客戶很多，但是對于貸款業(yè)務的認識的還是比較陌生，現在就信貸業(yè)務做個簡單了解。
盡管在信貸業(yè)務品種不同、對象各異上，但都有其內在的、本質的、共同的管理流程�？茖W合理的信貸業(yè)務管理實質上是規(guī)避風險、獲取收益，以確保信貸資金的安全性、流動性、盈利性的過程。
每一筆信貸業(yè)務都會面臨諸多風險，基本操作流程就是要通過既定的操作程序，通過每一個環(huán)節(jié)的層層控制達到防范風險、實現收益的目的。一般來說，一筆貸款的管理流程分為九個環(huán)節(jié)，分別是：貸款申請、受理與調查、風險評價、貸款審批、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸款支付、貸后管理、回收與處置。
衡量一個從事信貸業(yè)務的專業(yè)人員工作效能，關鍵在于看他對每一筆貸款申請的盡職調查程度。因為盡職調查作為貸款全流程風險管理的關鍵環(huán)節(jié)，具有重要的意義。首先，全面深入、細致嚴謹、高質量的盡職調查工作是銀行業(yè)金融機構開展信貸業(yè)務、管理信貸風險的'基本保障，其工作質量直接決定了貸款質量和風險承擔水平。其次，盡職調查是降低貸款人與借款人之間信息不對稱，減少貸款風險隱患的重要手段。最后，通過揭示可能影響貸款安全的風險信息，有助于銀行也金融機構作出正確的決策。
勤勉盡責地履行調查義務，盡可能掌握借款人及業(yè)務的各方面情況，揭示分析潛在的風險因素，是信貸員盡職調查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實、準確、完整、有效的原則，通過各種途徑開展調查工作，全面掌握客戶及項目信息。
信貸員可以通過現場調查和非現場調查相結合的方式展開調查�，F場調查包括現場會談和實地考察，非現場調查包括搜尋調差和委托調查等方式。
盡職調查最終體現在調查報告中，個人貸款盡職、調查報告?zhèn)戎赜趯杩钊说馁Y信水平、償債能力，貸款具體用途及還款來源等請款的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現象的發(fā)生。
信貸員的盡職調查，是對貸款人和借款人雙方負責任的重要體現，借款人能清晰了解到自己的貸款能力，貸款人能有效防范風險，雙贏的模式下將有助于銀行也健康有序的發(fā)展。
盡職調查報告 8
我公司擬收購xx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
xxxx有限公司，系20xx年xx月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。
經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發(fā)生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。
公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本60%。
2、調查關注：
公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳;賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款xxx掛賬xxxx元將資金轉關聯公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。
二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構及部門設置：
公司按照《中外合資經營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。
部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。
2、公司員工構成：
目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。
3、公司員工報酬及保險：
(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;
(2)保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元。
4、調查關注：
公司股東副總經理xx掌控公司核心技術;間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。
公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險(5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納)。
公司與關聯公司業(yè)務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現象。
三、公司財務：
1、股權結構(截至20xx年05月31日)
2、關聯方
3、資產狀況
4、負債及所有者權益狀況
5、經營狀況
6、稅務狀況
四、公司業(yè)務情況：
公司主要研發(fā)生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備�，F市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等。
公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業(yè)務收入xxxx元,主營業(yè)務成本xxx元,銷售毛利率xx%。
公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH 環(huán)保認證;取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞CxTICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規(guī)認證;正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認證、質量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國Ex防暴認證。
4、調查關注：
目前公司正處在產品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產業(yè)政策，市場前景廣闊。
五、生產過程與生產設施：
1、生產用地及主要設施：
公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現年未達到預計生產能力。
2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：
公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類 、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。
公司產品成本構成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。
3、設備維護及使用情況：
公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。
4、調查關注：
20xx年xx月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證;建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。
六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調整后)
1、資產、負債調查情況說明
(1)固定資產、在建工程
注：新建廠房預計20xx年x月完工,預算造價xxx萬元,賬面暫無工程款項支付。
(2)應收賬款
(3)其他應收款
(4)預付賬款
注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(xx號土地使用權證，為關聯公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。
(5)應付賬款
(6)預收帳款
(7)其他應付款
(8)應付職工薪酬
(9)應交稅費
(10)存貨
2、關聯方借款、抵押和擔保
(1)借款合同:無。
(2)公司以取得xx國用(20xx)第xx號土地使用權證的土地，為關聯公司xx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。
(3)關聯方往來余額
六、其他關注情況
或有負債:公司以土地為關聯公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。
期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據公司的.聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。
歷史稅務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。
股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款xxx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。
環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。
七、價值判斷：
其中：
1.其他應收款xxxxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。
2. 存貨原材料xx暫估xxxx元，價值無法認定不予確認;對應的等額應付帳款不予確認。
3.固定資產原價xx流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元;對應的應付賬款xxx元不予確認。
4.無形資產股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產
等額相抵，故予以調減;對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。
本次調查，我們僅從財務環(huán)節(jié)分析，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M行分析，故無法進行判斷。
盡職調查報告 9
按照部黨組的統一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場現狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現將調研情況匯報如下：
一、城鄉(xiāng)結合部土地市場現狀與問題
城鄉(xiāng)結合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現在：城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
(一)城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控
城鄉(xiāng)結合部是城市建設快速擴張的重點地區(qū)，該區(qū)域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經成為城鄉(xiāng)結合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結合部約有70%的土地被農戶個人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉(xiāng)結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。
(二)各類用地交錯、市場交易主體復雜
一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業(yè)生產用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結合部許多農戶已經不止一次地經歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農戶投入也越來越高。三是經濟成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個體、其它經濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農戶經商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉(xiāng)結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區(qū)，目前總人口為125895人，農業(yè)人口占總人口的65%.城鄉(xiāng)結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結合部土地交易管理的復雜程度。
(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂
城鄉(xiāng)結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經濟組織轉讓給開發(fā)商用于房地產開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯辦企業(yè)引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。溫州的遼東村，全村有10%的農戶私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結合部有70%的農戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結合部有90%的農戶私下買賣或出租房屋。
(四)違法用地和違法交易大量存在
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業(yè)建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數的67.6%.
二、產生問題的原因分析
城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂的現狀是長期以來城市建設自發(fā)擴展、城鄉(xiāng)結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
(一)工業(yè)化、城市化帶動了城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹，是城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂的外部推動力
工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結合部是受城市發(fā)展和農村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經濟和個體工商戶的發(fā)展，對生產經營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業(yè)的迅速發(fā)展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結合部，致使城鄉(xiāng)結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現出：農業(yè)用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區(qū)，帶動了用地需求;而對于農村集體經濟組織和農戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經濟收益又遠遠高于農業(yè)收入，在比較利益的驅動下，農村集體經濟組織和農戶往往樂于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。
(二)集體土地產權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂、違法交易和隱形交易的內因
當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規(guī)定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經濟組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農民都不是所有者，而集體經濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經營、收益和處置等權利與責任如何體現?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。
(三)土地收益分配機制不合理，是產生城鄉(xiāng)結合部土地問題的直接動因
在市場經濟體制下，任何經營行為首先考慮到的步是經濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業(yè)稅外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業(yè)用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現狀用地的市政及公共設施，鎮(zhèn)能級政府有相當大的困難。同時，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農村集體經濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。
(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉(xiāng)結合部土地市場的混亂和隱形交易
國家的有關法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的'除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進一步加劇了城鄉(xiāng)結合部土地市場的混亂。
三、規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場的對策與建議
隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。
各地在城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：
開展城鄉(xiāng)結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農戶進公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)","推進城鄉(xiāng)結合部城市化進程"。蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設用地使用權，經依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規(guī)劃統一建設住宅小區(qū)。
強化城鄉(xiāng)結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規(guī)范市場。
探討城鄉(xiāng)結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動申請、所有者同意(村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有。
上述這些探索和實踐，為進一步規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場起到了很好的示范作用。
通過調研，我們認為，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉(xiāng)結合部現有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實現城鄉(xiāng)結合部現有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。
(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學圈定城市建設用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結合部現有建設用地。
(二)加強土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結合部土地產權。
加強城鄉(xiāng)結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結合部土地登記資料的現勢性。
(三)制度創(chuàng)新，鼓勵流轉，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部建設用地管理。
城鄉(xiāng)結合部是城市和相鄰農區(qū)的結合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，即城鄉(xiāng)結合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區(qū)分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉(xiāng)結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開發(fā)、統一供應。
第一，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的地區(qū)，取消農戶個人建農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設新占農用地，新增建設用地實行統一轉用、統一開發(fā)、統一供應，推行農戶進住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)。即："圈內" 農戶申請新建住宅的，一律不再批準農戶建住宅，一律進居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。
第二，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進行改造建現代化小區(qū)，建設中各項規(guī)費按農村宅基地標準執(zhí)行，農戶原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣的安置辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農戶以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產權歸農戶所有，允許出租，也可比照經濟適用住房上市交易。對于"圈內" 已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉移，符合規(guī)劃的，土地補償到位、使用者自愿、所有者同意的，報經政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。
2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內的城鄉(xiāng)結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。
第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉(xiāng)結合部農戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要新用地的，一律進工業(yè)園區(qū)建設或利用現有存量建設用地。
第二，圈外符合規(guī)劃且經依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉讓給本集體經濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶。對于符合規(guī)劃且經依法批準取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產開發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。
(四)完善相關配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場。城鄉(xiāng)結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：
1、積極設立公開的土地市場，為城鄉(xiāng)結合部的土地交易提供公開掛牌交易的場所，以提高交易機會，降低交易成本，規(guī)范交易行為;
2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴大到城鄉(xiāng)結合部的國有和集體建設用地;
3、建立土地登記可查詢制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場信息資料;
4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區(qū)是城鄉(xiāng)結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現問題，及時糾正處理。
(五)當前急需要做的幾項工作
1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉(xiāng)結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉(xiāng)結合部的土地所有權和使用權。
2、總結各地集體建設用地流轉的試點經驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規(guī)范集體建設用地流轉行為。
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉(xiāng)結合部按規(guī)劃調整用地結構和集約用地。
4、對城鄉(xiāng)結合部農民建房問題進行專題研究，出臺相應的規(guī)范和整治政策。
盡職調查報告 10
證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負責人的態(tài)度，上市前都有做盡職調查。我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務，都有非常明確而嚴格的規(guī)定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構都會進行盡職調查。
一、公司財務狀況調查
調查內容主要包含內部控制調查、財務風險調查、會計政策穩(wěn)健性調查三大方面。這部分調查主要由會計師事務所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。
二、公司持續(xù)經營能力調查
主要調查公司主營業(yè)務及經營模式、公司的業(yè)務發(fā)展目標；公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優(yōu)勢和研發(fā)能力。
這些內容多數由IPO咨詢機構來執(zhí)行，通過詢問公司管理層、查閱經審計的財務報告、搜集比較行業(yè)及市場數據、供應商和客戶實地調研、詢問公司核心技術人員或技術顧問等方式，最終得出細分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業(yè)高層作戰(zhàn)略參考。
三、公司治理調查
包括調查公司治理機制的建立情況；治理機制的執(zhí)行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術人員的持股情況；公司管理層的`誠信情況。
這些內容多數由律師來完成，主要盡調方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告、實地調查等。
四、公司合法合規(guī)事項調查
部分調查內容包括調查公司設立及存續(xù)情況；最近三年是否存在重大違法違規(guī)行為；股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權結構是否發(fā)生變化；股份是否存在轉讓限制；主要財產的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納稅情況；環(huán)境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內容主要由律師事務所來完成，主要盡調方法包括文件查閱、實地調研、第三方核查等。
盡職調查報告 11
一、借款人情況
�。ㄒ唬�、基本情況
借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職稱、婚姻狀況、現居住地址及工作地址、聯系方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。
備注：
1、婚姻狀況說明（已婚者提供結婚證、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證）。
2、職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經濟師、會計師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生、注冊會計師等職業(yè)資格。
3、居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關情況。
4、聯系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動電話，借款人單位固定電話，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話。
（二）、信用情況
通過人民銀行征信系統和有無利害關系第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關聯人）：查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。
�。ㄈ�、收入支出情況
個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協議、村民分紅憑證、相關股權證明及其他收入證明文件）。
�。ㄋ模�、資產負債情況
1、不易變現財產：房屋間數及結構，平方面積、座落位置、購建時間、變現價值；其他不易變現財產及變現價值。
2、主要可變現的財產：
�。�1）、機械設備名稱、數量及變現價值；
�。�2）、交通運輸工具及變現價值；
（3）、家電器具及變現價值；
�。�4）、存貨及變現價值；
�。�5）、存款及其他變現價值等；
（6）、主要可變現價值合計。
3、負債情況
寫清原貸款金額，貸款金融機構，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產負債比例。
二、調查貸款用途及還款情況
借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場前景如何？項目行業(yè)現狀及發(fā)展前景如何?借款人的從業(yè)經驗如何？借款人的經營理念及管理模式如何？生產技術水平、原材料供貨及銷售情況，結算方
式，預計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什么時間能還清貸款。
三、調查抵押物情況
屬于保證擔保方式的貸款，寫清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產負債狀態(tài)、分析評估擔保資格，擔保人的資金來源等；屬于抵押擔保的貸款，要寫清抵押物的名稱，存放具體地點、數量、（房產寫明座落位置結構、間數、層數、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡易平面圖）估價、變現能力等。
四、總訴
通過對借款人基本情況、生產經營情況個效益情況的分析，結合抵押擔保情況對貸款風險進行評價。通過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經濟效益和合作潛力，調查人要在進行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價客戶的“經濟實力、生產經營，信用，風險狀況”結合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：
1、貸與不貸；
2、貸款方式；
3、貸款金額；
4、貸款期限；
5、貸款利率；
6、還款方式
7、出帳前須落實的限制及保護性條款等。
盡職調查所需資料清單：
1、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件
2、經年檢的.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件
3、法定代表人身份證明、法定代表人本人簽字樣本
4、法定代表人授權書及其授權代理人的身份證復印件
5、組織機構代碼證復印件
6、公司章程（合資、合作企業(yè)還需提供合資、合作合同）
7、驗資報告（借款企業(yè)成立未滿一年需提供）
8、最近一期財務報表和最近三年經審計的財務報告
9、稅務登記證復印件
10、《公司章程》規(guī)定相關事項需董事會或股東大會審議的，提供董事會或股東大會的相關決議、授權書及董事會成員認定書和簽字樣本
11、對外擔保以及未決訴訟等重大事項聲明書
12、中國人民銀行信貸登記系統查詢資料、被查詢企業(yè)授權公司查詢的書面授權書
13、貸款證（卡）復印件及密碼
14、貸款申請書
15、納稅記錄證明文件（核實收入及擔保能力）
16、關系人和關聯交易情況說明
17、項目涉及房地產或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產作評估）
18、項目其他(建設)資金到位方案及落實來源的證明材料
19、現金流量測算（確定未來還款能力）
盡職調查報告 12
一、實踐調查的目的
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為了運用所學習的專業(yè)學問來了解會計核算的工作流程和治理方法，加深對會計工作的熟悉，將理論聯系與實踐，培育實際工作力量和分析解決問題的力量，到達學以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實的根底。
學習好會計工作不僅要學好書本里的各種會計學問，而且也要仔細樂觀的參加各種會計實習的時機，讓理論和實踐有機務實的結合在一起，只有這樣才能成為一名高質量的會計專業(yè)人才。為此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建立有限公司一分公司實踐調查。
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朔州路橋一分公司，位于朔州市經濟技術開發(fā)區(qū)，交通便捷，現在職工75個，雖然公司內部人員不多，但單位財務會計機構內部工作崗位設置是依據內部掌握制度關于不兼容職務分別的原則。內部崗位分工是根據“經辦、審核、復核、審批”四分別原則確立的，在崗位設置與業(yè)務分工中堅持相互制約、相互監(jiān)視的原則。該公司財務科設有財務負責人1名，會計1名，出納1名，保管1名，其主要是核算公司所發(fā)生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，并準時、精確、完整地記錄、計算、報告財務收支和業(yè)務開展狀況，為下一步工作供應真實、完整的會計信息。
二、實踐調查的內容與過程
主要針對內部財務制度是否健全。
依據以上安排我進展了實踐調查，現將主要狀況報告如下：
首先，在第一個周的時間里，我對公司先進的財務治理理念有了初步的了解。會計作為一門應用性的學科、一項重要的經濟治理工作，是加強經濟治理，提高經濟效益的重要手段，經濟治理離不開會計，經濟更加展會計工作就顯得越重要。會計工作在提高經濟在企業(yè)的經營治理中起著重要的作用，其進展動力來自兩個方面：一是社會經濟環(huán)境的變化；二是會計信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動力，它打算了對會計信息的數量和質量的需求。其次，在其次周的時間里，我仔細的學習了日常財務操作的全過程。跟公司出納人員學會了如何開支票、電匯等票據，如何依據原始憑證并運用財務軟件進展記賬憑證的編制，每月月底如何依據銀行對賬單與財務軟件上的銀行存款余額賬戶進展核對并準時編制銀行存款余額調整表，向會計主管學習財務報表的編制和財務報表的分析。最終，在第三個周的時間里，我學習和了解了公司的有關財務制度，對財務人員的崗位主要職責有了詳細熟悉。
1、進展會計核算。會計人員要以實際發(fā)生的經濟業(yè)務為依據，記賬、算賬、報賬，做到手續(xù)完備，內容真實，數字精確，賬目清晰，日清月結，按期報賬，照實反映財務狀況、經營成果和財務收支狀況。進展會計核算，準時地供應真實牢靠的、能滿意各方需要的會計信息，是會計人員最根本的職責。
2、實行會計監(jiān)視。各單位的會計機構、會計人員對本單位實行會計監(jiān)視。會計人員對不真實、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不精確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補充；發(fā)覺賬簿記錄與實物、款項不符的時候，應當根據有關規(guī)定進展處理；無權自行處理的，應當馬上向本單位行政領導人報告，懇求查明緣由，作出處理；對違反國家統一的財政制度、財務制度規(guī)定的收支，不予辦理。
3、擬訂本單位辦理睬計事務的詳細方法。
4、參加擬定經濟打算、業(yè)務打算，考核、分析預算、財務打算的執(zhí)行狀況。
5、辦理其他會計事務
三、實踐調查的結果
通過這次調查，發(fā)覺該公司崗位設置，賬冊設置根本齊全，記載準時，根本上做到了賬賬、賬證、賬實相符。賬務做到了日清月結。財務人員均取得了專業(yè)證書，都能夠遵守會計職業(yè)道德，沒有發(fā)覺供應虛假財務會計報告、隱匿或者銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、貪污、挪用公款、職務侵占等與會計職務有關的`違法行為發(fā)生。而且公司財務治理制度完善、健全，并制定了各項規(guī)章制度。同時我還發(fā)覺該公司有幾點好的做法：
（一）崗位設置與分工雖然該公司成立時間不長，但是他們合理的設置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分別，確保了崗位之間權責清楚，相互制約、相互監(jiān)視，使內部掌握制度不折不扣地貫徹執(zhí)行，根本做到了數據維護治理與電算審核相分別；資料錄入與審核記賬相分別；記賬人員與經濟業(yè)務事項和會計事項的審批人員、經辦人員的職責權限明確分工，并相互分別、相互制約。
�。ǘ┢睋卫砥睋菃挝回攧帐罩У姆ǘ☉{證和會計核算的原始憑證。因此，空白票據是由專人去保管，保管票據的人員沒有參加銀行的全部印鑒章的保管，這也遵循了不兼容職務分別的原則。票據保管人員對票據的領用和使用上嚴格遵守了票據治理條例，根本上能夠根據規(guī)定的要求使用，對因填寫錯誤而作廢的票據，做到了全部聯次保存。記賬人員在會計賬簿的
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法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產收購、股權收購、公司并購、重大資產轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：
一、審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。
二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
三、審查目標公司的資產情況
主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。
四、審查目標公司的債權債務情況
主要是核實目標公司債權的實現有無法律上的.障礙以及實現的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。
五、審查目標公司的重要交易合同
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
六、知識產權
律師應審查知識產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。
八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限于以上內容，根據交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，并非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對于不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。
盡職調查報告 14
一、 公司基本情況
1. 公司基本法律文件
請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。
請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。
2. 公司的歷史沿革
請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
3. 公司的治理結構
請就公司治理結構圖進行說明。
請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負責人姓名，并提供現任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4. 公司的股東結構及股東結構的變化
請?zhí)峁┕粳F有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復印件。
請?zhí)峁┳怨驹O立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。
5. 公司的關聯企業(yè)(境內外)
請?zhí)峁╆P聯企業(yè)的名單及關聯關系和業(yè)務范圍，并提供主要關聯企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關聯企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業(yè)等)
6. 公司章程及章程的變化
請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。
二、 公司經營狀況
7. 關于公司的主要業(yè)務(經營范圍)
請?zhí)峁┫嚓P的主要業(yè)務的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。
請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P業(yè)務方面的各種政府批文及資質證書。
請說明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務經營資質資格文件的情形。
三、 公司財務狀況
8. 主要資產形成方面的文件
主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。
主要資產有關的知識產權方面的文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。
主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。
9. 公司財務結構分析
公司非經常性損益占利潤總額的比例。
公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。
有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。
10. 公司財務資料(20xx年12月31日)
總賬科目余額表。
貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調節(jié)表。
應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20xx年度會計報表及審計報告。
固定、無形資產余額及折舊明細表，20xx年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在xx萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。
長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。
主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、其他業(yè)務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20xx年及上年同期數據)， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20xx年及上年同期數據);營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20xx年及上年同期數據)。
經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20xx年及上年同期數據。
股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。
公司近三年(審計)財務報告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。
11. 公司所涉及的稅收文件
公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。
稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。
12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關聯交易和同業(yè)競爭情況
公司與關聯企業(yè)之間是否存在關聯交易，如有，請?zhí)峁┲饕P聯交易合同，并提供有關批準文件。
對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據。
公司與關聯企業(yè)存在同業(yè)競爭的領域與范圍(如有)。
13. 公司的聲明
期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。
14. 會計師事務所
請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞账鶢I業(yè)執(zhí)照、資質證書復印件。
四、 公司人力資源情況
15. 管理層及管理層的變化
請?zhí)峁┕練v任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16. 核心技術人員情況
請?zhí)峁┖诵募夹g人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓、專長;專業(yè)信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關系(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業(yè)的'契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發(fā)明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發(fā)的項目名稱及結論)。
17. 勞動合同情況
請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請?zhí)峁颖尽?/p>
公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐�，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。
18. 崗位設置情況
請?zhí)峁┕緧徫辉O置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。
19. 薪酬情況
請?zhí)峁┕咀罱粋�月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。
20. 福利情況
請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。
21. 人員流動情況
請?zhí)峁?0xx至20xx年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P信息，并請說明其保險繳納情況。
22. 員工培訓
請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓記錄。
23. 勞動糾紛情況
公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。
24. 公司人事制度
請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規(guī)章制度。
五、 公司法律糾紛情況
25. 公司的重大債權債務
請?zhí)峁┕緫湛詈蛻犊畹那鍐?包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關聯企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。
公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。
公司能否清償到期債務?
26. 公司的擔保
請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業(yè))債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。
請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關聯企業(yè))提供的擔保的相關所有文件資料。
27. 公司重大經營合同
請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發(fā)或轉讓合同、重大資產的租賃等)。
28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛
請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。
請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護、知識產權、產品質量、安全衛(wèi)生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。
公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。
如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。
29. 公司經營活動的合法性
請?zhí)峁┕窘洜I中涉及的工商、稅務、勞動、質量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。
30. 公司主要經營性資產
請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡嘧C、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。
如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請?zhí)峁┫嚓P協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。
如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。
31. 公司對外投資
請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。
六、 公司其他情況
32. 公司的生產經營活動對環(huán)保的影響
請說明公司的生產經營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。
33. 公司的產品質量標準
請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。
34. 請?zhí)峁┕菊J為其他應提供的相關文件資料。
盡職調查報告 15
一、公司債務問題分析
首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念：
一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關情況的調查，并對目標企業(yè)相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。
二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對xx公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。
1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在xx公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。
2、目標公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點：
一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。
綜上所述，根據xx公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實現對企業(yè)的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現獲益，這是對目標企業(yè)實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業(yè)半數以上表決權，通過xx公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權的'55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話語權。
三、債務黑洞風險規(guī)避分析
在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結合xx公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：
1、目標企業(yè)是否具有控股價值
要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風
險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。
2、要對控股風險因素進行識別
要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經營業(yè)績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。
3、要對重大交易或者合同影響進行評估、
在xx公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。
4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底
判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿！⒃V訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，xx公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿易物品監(jiān)管中心綜
合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。
四、分析結論
根據xx公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷：
第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；
第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；
第三，由于xx公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。
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