執(zhí)行異議之訴答辯狀
執(zhí)行異議之訴答辯狀【1】
答辯人：孫利娟，女，35歲，漢族，職工，住東平縣地稅局家屬院。
因答辯人與山東泰美樂食品有限公司(下簡稱泰美樂公司)民間借貸執(zhí)行一案，案外人尚福朋對查封泰美樂公司機器設備廠房等提出異議，特答辯如下：
案外人尚福朋認為因泰美樂公司欠其285萬元錢。
經法院判決后，20XX年在執(zhí)行程序中，尚福朋已于泰美樂公司達成和解協(xié)議，將泰美樂公司所有廠房設備、附屬設施等財產歸尚福朋所有，折抵欠款285萬元。
因此，東平縣人民法院不應對其名下財產予以保全查封。
答辯人認為上述說法完全錯誤，理由如下：
第一，案外人與泰美樂公司之間的借貸關系不屬實。
案外人稱泰美樂公司欠其285萬元純系不存在。
案外人起訴并申請強制執(zhí)行泰美樂公司，純系泰美樂公司為逃避債務而做出的虛假訴訟，不應成立。
第二，即使案外人與泰美樂公司的債務是真實有效的，但雙方在執(zhí)行階段的和解協(xié)議也是違法的，不具備法律效力。
作為泰美樂公司在其公司資產未進行評估拍賣程序的前提下，將所有財產轉讓給一個債權人，該行為侵害了其他債權人的利益，違反民法通則合同法等相關規(guī)定，應視為無效。
綜上所述，案外人的異議不能成立，請求查明事實，依法駁回其申請。
此致
東平縣人民法院
答辯人：孫利娟 20XX年12月16日
執(zhí)行異議之訴答辯狀【2】
答辯人：彭桃建，男，1954年11月12日出生，漢族，湖南省攸縣人，住攸縣桃水鎮(zhèn)市桃水煤礦生活區(qū)0023號。
被答辯人：歐陽麗，女，1978年11月25日出生，漢族，湖南省攸縣人，住攸縣桃水鎮(zhèn)桃水村對江組對江031號。
答辯人因被答辯人對(20XX)攸法預執(zhí)字第175-1號執(zhí)行裁定書提出執(zhí)行異議一案，現(xiàn)答辯如下：
一、裁定書是法院執(zhí)行行為的體現(xiàn)，沒有違反法律規(guī)定。
本案中(20XX)攸法預執(zhí)字第175-1民事裁定書，即人民法院在執(zhí)行(20XX)攸法民一初字第770號民事調解書內容的過程中，就中止執(zhí)行作出的書面處理決定。
另一份執(zhí)行裁定書是指人民法院為了保證已發(fā)生法律效力的調解書的執(zhí)行而在執(zhí)行程序中作出的裁定。
雖然兩份裁定事隔三年多，字號相同(抑或是文書中的筆誤，可裁定補正。
)，但內容不同(正如被答辯人所說的)，恢復執(zhí)行時是法院執(zhí)行行為的體現(xiàn)，沒有違反法律規(guī)定。
二、被答辯人質問本案在執(zhí)行過程中“將被執(zhí)行人變更為歐陽麗”、“執(zhí)行標的物不是株洲恒源油脂有限公司的股權，是歐陽麗創(chuàng)辦的盛發(fā)精細化工有限公司的股權”的法律依據(jù)，答辯人認為：
1、本案執(zhí)行依據(jù)的調解書雖寫了執(zhí)行標的物是歐陽國忠留有的遺產之一即歐陽國忠在株洲市恒源油脂有限公司(下稱恒源油脂公司)所占股金985000元之應享有的承包款，但并不等于“明確”這就是唯一的執(zhí)行標的物。
因為繼承法規(guī)定，繼承開始的時間為被繼承人死亡的時間，并且繼承遺產應當清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務，繳納稅款和清償債務以他的遺產實際價值為限。
本案中，20XX年12月17日，歐陽國忠因病去世，其生前留有攸縣桃水鎮(zhèn)桃水村對江組對江031號的一棟房屋及恒源油脂公司的股金變成遺產(在發(fā)生繼承時遺產實際價值約有140萬元)，并由劉金芳、歐陽麗、歐陽波繼承。
其中被答辯人歐陽麗繼承遺產時實際價值(份額)應為140÷2÷3≈23.3(萬元)。
在調解書中劉金芳、歐陽麗、歐陽波均是被告，
也就意味著三被告連帶(承擔共同債務的每個債務人都負有清償全部債務的義務)償還答辯人的債權。
2、在本次執(zhí)行異議聽證前，答辯人找到曠國斌(原桃水村精細化工廠，現(xiàn)攸縣盛發(fā)精細化工有限公司股東)、胡林生(原桃水村精細化工廠股東)、姜子平(與被答辯人歐陽麗父親歐陽國忠很熟，其老婆曾在原桃水村精細化工廠任會計。
)了解現(xiàn)攸縣盛發(fā)精細化工有限公司(下稱盛發(fā)公司)歐陽麗名下的股金來源時，三人證實歐陽麗在盛發(fā)公司的股金是其父親將原桃水村精細化工廠與盛發(fā)公司合作并整體搬遷而產生的。
換句話說，盛發(fā)公司歐陽麗名下的股金就是歐陽國忠的生前遺產，且該份遺產已由被答辯人歐陽麗一人全部繼承。
因此，在執(zhí)行階段的執(zhí)行裁定書將被答辯人歐陽麗列為(直接變更主體)被執(zhí)行人并將她在盛發(fā)精細化工有限公司的股金20萬作為執(zhí)行標的物有事實和法律依據(jù)。
綜上，請求法院依法駁回被答辯人的異議，依法執(zhí)行(20XX)攸法民一初字第770號民事調解中的交付內容，以維護法律的尊嚴。
答辯人：
20XX年4月12日
執(zhí)行異議之訴答辯狀【3】
答辯人：
住址：
答辯人就XX有限公司(以下簡稱公司)所作的《執(zhí)行異議書》，答辯如下：
公司為XX提供的擔保有效，根據(jù)《承諾書》的約定，公司愿意承擔XX的債務，《承諾書》的約定已經構成債務承擔。
首先，《擔保書》上的公章是公司的法定代表人XX所蓋。
相對于XX來說，答辯人是公司的外部人員，而《擔保書》的生成過程是公司內部行為，答辯人顯然不可能知道該擔保是否經過公司股東會的同意。
《公司法》第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
”然而，第16條的規(guī)定屬于公司的內部要求，旨在希望公司為他人提供擔保時尤其謹慎，以免因擔保不慎，給公司造成損失。
如果將第16條的規(guī)定理解為對擔保效力的強制性規(guī)定則有牽強附會之嫌。
事實上，第16條的規(guī)定并非旨在規(guī)范公司對外擔保的行為，而是規(guī)范公司內部關于擔保的意思決定程序。
因此，從立法目的角度出發(fā)，第16條的規(guī)定屬于管理性的規(guī)定，而非強制性的規(guī)定。
退一步講，即使如XX公司所說該《擔保書》無效，但是答辯人無法獲知該《擔保書》的生成過程是否由股東會參與，在獲取《擔保書》時，是公司的法定代表人在《擔保書》上蓋章，占該公司股份80%的大股東XX簽字。
因而從形式上講，答辯人完全可以認定XX提供的擔保是合格的。
依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條的規(guī)定，“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。
”據(jù)此，基于答辯人無法獲知該擔保書的生成過程，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字，對于該公司內部行為，答辯人始終處于善意第三人的角色，繼而無過錯。
因此，即使該擔保書無效，答辯人作為善意第三人無任何過錯，根據(jù)前述法律規(guī)定，擔保人(該公司)與債務人(XX)對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任，即該擔保書無效強調的是對內無效，而并不影響公司對外擔保的效力。
其次，《承諾書》(20XX年10月20)形成于《擔保書》(20XX年9月2)之后，在時間上，《承諾書》是《擔保書》的后續(xù)行為。
作為一個有責任的公司，即便發(fā)現(xiàn)《擔保書》沒有經過股東會表決通過，亦應當及時通過股東會確認《擔保書》無效。
然而，該公司卻沒有確認《擔保書》無效，而是通過《承諾書》的形式對《擔保書》進行了追認。
同時，該公司在《承諾書》中明確寫明愿意承擔蔣偉的債務，據(jù)此可以認定該公司是通過《承諾書》的形式對蔣偉的債務加以承擔，即債務承擔。
至于該公司主張《擔保書》無效只不過是一種推脫償還責任的說辭而已。
因此，答辯人認為，《承諾書》對《擔保書》的追認已經再次證明，該公司之前所做的《擔保書》是有效的。
答辯人：
年 月 日
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