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鋼材買賣合同答辯狀
答辯狀是被告和被上訴人針對起訴的事實和理由或上訴的請求和理由進行回答和辯解的文書。下面是小編整理的幾篇關于鋼材買賣合同的答辯狀范本，歡迎閱讀參考。
鋼材買賣合同糾紛案答辯狀一
答辯人： ××市××廠， 住所地： ××鎮(zhèn)××經(jīng)濟開發(fā)工業(yè)區(qū)， 電話：××
答辯人： ××廠， 住所地： ××鎮(zhèn)××經(jīng)濟開發(fā)工業(yè)區(qū)， 電話： ××
被答辯人： ××市××經(jīng)營部， 地址： ××市××鎮(zhèn)××鋪， 負責人：××， 電話： ××
因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案， 答辯人根據(jù)事實與法律， 現(xiàn)答辯如下：一、 在送貨單上收貨簽章的并非答辯人， 答辯人沒有與被答辯人發(fā)生買賣關系， 因而答辯人無需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示， 在送貨單上“收貨人簽名” 一欄上簽名分別是“××”、“××”“××” 等人， 經(jīng)查， 答辯人公司內(nèi)并無與其同名的員工; 而且在“公司蓋章” 一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的， 答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物， 依法不需要支付貨款。
二、 退一步講， 即使雙方發(fā)生過交易， 根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格， 且其起訴的數(shù)額有錯誤。
(一) 被答辯人提供的送貨單有很大一部分(共計 106717.1 元) 并非歸其所有， 而是一家叫做“× × 有限公司” 的企業(yè)， 經(jīng)查詢“× × 有限公司” 的主體并不存在， 故該部分貨物的權利義務的承擔主體應該是在送貨 單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。
被答辯人并非該部分交易的雙方當事人之一， 因此， 被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權利， 答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。
(二) 被答辯人提供的證據(jù)中顯示， 被答辯人送貨單上的重量與答辯人實際收到的重量是有差別的(雙方在送貨單上對實際收到貨物進行了標注)， 因此計算貨物的金額應該以答辯人實際收到的貨物的重量來計算(后附表) 而非被答辯人所主張的送貨重量， 所以被答辯人主張的數(shù)額是錯誤的。
(三) 被答辯人提供的證據(jù)中有一部分并非是送貨單， 而是熱處理單據(jù)(數(shù)額共計 8344.8 元)， 這部分單據(jù)是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進行加工而產(chǎn)生的， 屬于加工承攬的關系， 并非買賣合同關系， 被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據(jù)， 答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。
由此可見， 被答辯人請求的總金額 218103 元， 應當減去屬于“××有限公司” 的送貨單貨款 106717.1 元， 還應減去熱處理的加工費用 8344.8元及實際送貨的差額， 答辯人充其量只需要再向其支付貨款 95857.98 元。
綜上所述， 答辯人認為， 答辯人并無與被答辯人發(fā)生過交易。
退一步講， 即使雙方發(fā)生過交易， 根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示， 有一部分貨物不屬于被答辯人的， 而且還有一部分是屬于加工承攬關系， 依法不屬于本案的審理范圍， 除去以上兩部分， 剩下的才是本案審理的范圍。
望貴院查明事實， 依法判決， 維護答辯人的合法權益。
此致××市人民法院答辯人： ××市××廠 ××廠二零××年××月 ××日
鋼材買賣合同糾紛案答辯狀二
答辯人：浙江XX建設有限公司，住所地寧波市北路455號。
法定代表人：杜XX，董事長。
因購銷合同糾紛一案，答辯如下：
一、原告訴稱“20XX年9月后，被告停止履行合同。”
這一訴稱與事實完全不符。
答辯人認為，原告完全是倒打一耙。
答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問題的完善和處理，從而導致施工許可證于20XX年11月4日才下發(fā)，而原告與答辯人于20XX年4月8日就簽訂了鋼材購銷合同，因此，在這過程中，答辯人的施工建設工作尚未全面展開，雖然答辯人在施工許可前提前做些準備性的施工工作，但所需的鋼材量相應比較零散和少量，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿，于是答辯人提前采取了其他工地補用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五個月后，原告認為財務效益小，無錢賺，遂于20XX年9月10日最后一批貨發(fā)給答辯人后，原告就再沒有按照答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發(fā)貨。
在原告未發(fā)貨情況下，為了工程能正常施工，出于無奈，只能從其他途徑組織貨源。
答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求繼續(xù)履行合同，答辯人一直以來從未間斷過要求原告發(fā)貨的請求(詳見電話記錄)，而是原告不愿繼續(xù)發(fā)貨，因此，沒有發(fā)貨是原告單方違約的。
此后，答辯人沒有付清貨款也是原告違約在先所致。
二、關于鋼材款數(shù)額和保證金利息問題。
原告訴稱的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實際不相符。
答辯人于20XX年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后，原告不再發(fā)貨，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根據(jù)原告意思作為利息;20XX年12月10日付了貨款100萬元;20XX年1月28日又支付了貨款20萬元。
于20XX年2月14日歸還了300萬元保證金。
需要說明的是，在20XX年4月30日出具材料結算單及借款利息結算單時由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當時僅按原告要求出具結算單，結算單中的公章也是工程項目部技術專用章，且該章注明“僅限技術資料使用”。
因此，項目部是在不完全明確具體款項性質(zhì)情況下將實為支付貨款的225000元錯列為了借款利息，對此應予以糾正。
實際是，材料款已付1425000元，不是結算單中的1200000元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱的514373元;借款利息應該是已支付170000元，不是結算單中的39.5萬元。
并且這一切7萬元在付的當時是沒有講明是利息還是貨款，只是先給17萬元讓原告再發(fā)貨，后來在列清單時，原告提出作為利息，故列到利息上。
因此，原告的第1個訴訟請求和第2個訴訟請求的鋼材款和保證金利息與實際不相符。
三、關于原告第一個訴訟請求中鋼材款相關違約責任的問題。
對貨款按實結算，答辯人并沒有意見。
但按照合同第九條違約責任的規(guī)定，答辯人認為不應適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規(guī)定，而應適用合同第八條第1、2款的規(guī)定。
退一步說，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過高，超過了答辯人未按期付款給原告造成的實際損失，且存在著從何時起計算違約金的問題。
第一，從購銷合同的權利和義務上來看，原告的主要權利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務。
當原告未拿到貨款時，其直接損失只不過是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。
最高院《合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款規(guī)定“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”，當違約金超過0.78%時就算過分高于造成的損失。
為此根據(jù)《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定，請求法院對合同中約定的過高違約金予以調(diào)整。
第二，違約金從何時起算?答辯人認為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計算節(jié)點顯然不能成立，要算也只能從貨款結算日開始計算。
需要指出的是，材料結算單及借款利息結算單存在款項羅列差錯，但該時間是結算時間，這是明確的。
只能以該時間作為答辯人應支付貨款的時間，即20XX年4月30日為答辯人應支付貨款日。
沒有支付的才算是違約，才承擔逾期付款責任。
不能從原告表中所列的20XX年8月4日作為計算違約金的起始日。
四、關于借款利息的合法性問題。
從原告利息匯總單可以看出，300萬元保證金(即借款)于20XX年4月20日交付(即起息日)，至20XX年2月14日歸還。
按約定的月利率2.5%計算，共有利息735000元。
按約定，其計算雖然沒有錯，但是，答辯人認為，該保證金實為借款性質(zhì)，是名為保證金實為借貸關系。
而原、被告間作為企業(yè)而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。
因此，原告的第2個訴訟請求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護。
五、關于原告訴稱的補償款問題。
原告訴稱“被告購買原告鋼材392.325噸，低于合同約定數(shù)量，依據(jù)鋼材購銷合同第九條第七項約定，被告應向原告支付補償款760767元。
”
對此，答辯人認為該補償款的請求是根本不能成立的。
首先，購銷合同第九條第七項的約定顯失公平。
合同中“未達到8000噸”，應該存在二種情形。
一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。
然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定，對原告方未給足貨量卻未規(guī)定，此顯然是沒有體現(xiàn)民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了合同權利義務的對等性。
之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的，是原告的格式合同。
其次，退一萬步說。
就算該條款是合法有效，那么，我們來看看該條是怎么定的。
購銷合同第九條第七項約定：本工程若鋼材數(shù)量未達到8000噸，從需方其他工程彌補不足鋼材數(shù)量，若未補足，需方應每噸補償100元給供方。
該約定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量，答辯人可以從其他工程補足。
既然是其他工程補足，那么必定是要在本工程采購期屆滿以后才能確定，否則，無法判斷本工程所需鋼材實際量。
并且何時補足沒有時間上的限制，目前合同還沒有解除，答辯人完全可以繼續(xù)要求原告發(fā)貨。
答辯人也完全可以采取措施補足。
但是必須指出的是，補足不是單靠答辯人就可以落實，而是同時需要原告不折不扣地配合，按要求發(fā)貨。
如果原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求，那么，答辯人是無法完成補足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補足而要求支付所謂的補償款，可想而知，是絕無道理的。
其三，本案鋼材量未達到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發(fā)貨造成。
答辯人非但不要承擔責任，反而要由原告承擔未發(fā)貨的違約責任。
因此，原告的第3個訴訟請求是不能成立的。
綜上所述，答辯人認為，原告之訴，完全不顧事實，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔違約金、利息、補償款等達1902722元。
本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請求總額為1902722元，減去實際所欠貨款289373元，違約金、利息、補償款三項總計為1613349元。
因此，以原告的違約論就給原告帶來了1613349元的違約利益， 接近交易額的一倍。
這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔20XX年4月30日以后的逾期付款責任。
同時要求繼續(xù)履行合同，要求原告繼續(xù)按答辯人的要求發(fā)貨。
同時答辯人根據(jù)原告的違約事實，提出了反訴(另符反訴狀)。
(注：答辯中所及的證據(jù)詳見反訴所列證據(jù))
此致
縉云縣人民法院
答辯人：浙江XX建設有限公司
20XX年11月2日
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