買賣合同民事答辯狀

　　買賣合同民事答辯狀，天下熙熙皆為利往，下面是小編帶來的買賣合同民事答辯狀，請參考!

　　買賣合同民事答辯狀【1】

　　答辯人：***

　　被答辯人：浙江省***有限公司

　　就原告浙江省***有限公司有限公司訴被告***、***買賣合同糾紛一案〔(2014)東***初字第***號〕，現(xiàn)提出如下答辯意見：

　　答辯人認(rèn)為：原告請求答辯人***給付貨款的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，依法不能支持，請法院予以駁回。

　　一、在對賬單上單位簽章的即非答辯人也非***有限公司，答辯人沒有與被答辯人進行對賬確認(rèn)，更不能證明答辯人拖欠貨款未付，因而答辯人無需支付其貨款。

　　根據(jù)被答辯人提供的對賬單顯示，在單位蓋章一欄上蓋的是一枚長方形的印章，該印章與代理銷售協(xié)議書中的圓形印章明顯不符，在雙方合同簽訂、履行過程中答辯人使用的印章一直都是圓形的，從未啟用過方形的印章，該印章屬于非法、無效的印章。

　　另外在客戶簽字一欄處系空白，無兩答辯人的簽字確認(rèn)，這與被答辯人提交的代理銷售協(xié)議書中雙方在簽名落款處中同時蓋印章及簽名后生效的交易習(xí)慣明顯不符，也與備注欄中第三點需簽字蓋章的要求明顯不符。

　　除此外對賬單中其他的內(nèi)容均系被答辯人單方制作，如果僅僅依據(jù)一枚非法、無效的印章就認(rèn)定答辯人拖欠貨款顯然缺乏事實依據(jù)。

　　退一步而言，即使該印章系被答辯人提供的，該印章也僅僅是應(yīng)被答辯人業(yè)務(wù)代表要求，應(yīng)付財務(wù)交差使用，不屬于答辯人的真實意思表示，也不表明答辯人認(rèn)同拖欠被答辯人貨款，因此答辯人并不拖欠被答辯人貨款。

　　二、被答辯人主張答辯人拖欠貨款556260元與雙方代理銷售協(xié)議書中的約定不符，與事實不符。

　　依據(jù)雙方簽訂的(2013年度)代理銷售協(xié)議書第四條之約定，被答辯人應(yīng)先打款后發(fā)貨，第五條第三款約定2013年的鋪貨金額為人民幣20萬元。

　　因此，被答辯人在答辯人未付款的情況下不可能向答辯人先發(fā)貨，被答辯人允許答辯人因鋪貨拖欠的的金額也不允許超過20萬元，而答辯人已按被答辯人業(yè)務(wù)代表要求通過交通銀行匯付到指定銀行賬戶20萬元，雙方實際上已錢貨兩清。

　　而被答辯人因業(yè)務(wù)代表變動導(dǎo)致內(nèi)部財務(wù)管理混亂，對于業(yè)務(wù)代表離職未結(jié)清的款項也一概算作做被答辯人拖欠的貨款。

　　答辯人認(rèn)為：被答辯人如要達到證明答辯人拖欠貨款的目的不能僅僅依據(jù)一份由其單方制作并提交的沒有答辯人簽字確認(rèn)不具有法律效力的對賬單，還應(yīng)依據(jù)代理銷售協(xié)議書第五條的約定進一步提供產(chǎn)品訂貨單、送貨單等憑證作為拖欠貨款的充分證據(jù)。

　　否則，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的法律后果，無法證明答辯人拖欠被答辯人貨款。

　　三、根據(jù)合同相對性原理，被答辯人只能向答辯人主張權(quán)利。

　　根據(jù)合同相對性原理，被答辯人只能要求答辯人承擔(dān)返還貨款的責(zé)任。

　　合同在特定的當(dāng)事人之間發(fā)生法律約束力，只有合同當(dāng)事人一方能基于合同向?qū)Ψ教岢稣埱蠡蛱崞鹪V訟，而不能向與其無合同關(guān)系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)，這就是合同相對性。

　　本案中2012年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為：福州***，落款處為答辯人簽名加蓋***，2013年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為***，落款處為***簽名，加蓋福州***的印章。

　　可以看出兩份合同主體應(yīng)為答辯人與被答辯人經(jīng)營的的福州***，***系被答辯人的授權(quán)代表，不應(yīng)成為合同主體并非本案適格的被告。

　　所以，被答辯人主張答辯人清償貨款的請求無事實和法律依據(jù)，應(yīng)予以駁回。

　　此致

　　***人民法院

　　答辯人：

　　二〇一四年三月二十日

　　買賣合同民事答辯狀【2】

　　答辯人(原審原告)：××，××，漢族，19××年××月××日生，住所地：××省××市××鎮(zhèn)，公民身份號碼：××，電話：××

　　被答辯人(原審被告)：××市××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：××市××路，法定代表人：××，電話：××

　　原審被告：××市××房地產(chǎn)公司，住所地：××市××鎮(zhèn)，法定代表人：××

　　原審第三人：××銀行股份有限公司××支行，住所地：××市××鎮(zhèn)

　　因被答辯人××市××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不服××市人民法院于20××年××月××日作出的(20××)××一法民一初字第××號民事判決書，答辯人認(rèn)為原審法院認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。

　　現(xiàn)依據(jù)事實和法律，提出具體答辯意見如下：

　　一、雙方交易的真實意思表示為購買《商品房買賣合同》附件一“房屋平面圖”標(biāo)明的××號房(偏東側(cè))

　　第一，答辯人在被答辯人售樓現(xiàn)場根本沒有見到答辯人提交給法庭的施工總平面定位圖、施工圖、建筑方案設(shè)計圖冊以及房

　　產(chǎn)面積測繪成果報告書，被答辯人不能以這些圖紙作為抗辯的依據(jù)

　　;第二，答辯人交易的真實意思是購賣××號房(偏東側(cè))，售樓員的介紹解答也都是圍繞這套房而展開的，自始至終，答辯人想購買的房屋都是該××號房(偏東側(cè));

　　第三，《認(rèn)購書》也清楚顯示答辯人欲購買的房產(chǎn)是××棟××號房，退一步講，《認(rèn)購書》第××條第××款明確約定“雙方簽署《商品房買賣合同》，本認(rèn)購書自動失效”，在雙方簽訂正式購房合同后，該《認(rèn)購書》已經(jīng)自動失效了，被答辯人以《認(rèn)購書》作為抗辯理由明顯是不成立的

　　;第四，《商品房買賣合同》的附件一“房屋平面圖”已經(jīng)明確了作為合同標(biāo)的物的商品房(××棟××號房)的位臵、朝向、房屋內(nèi)部結(jié)構(gòu)及各房間大小等重要信息，答辯人和被答辯人雙方都對該房屋平面圖簽名、蓋章進行了確認(rèn)，由此也可以確知，雙方交易的真實意思是購買××房(偏東側(cè));

　　第五，如果真如被答辯人所稱“雙方交易的真實意思表示為購買××棟××號(偏西側(cè))”，答辯人肯定不會在“房屋平面圖”上簽名確認(rèn)，也肯定會要求被答辯人更換圖紙的;第六，被答辯人主張“雙方的真實意思表示是購買××棟××號房(偏西側(cè))”，但是其提交的證據(jù)中沒有任何證據(jù)能夠證明該事實。

　　上以種種情況都足以說明：被答辯人上訴稱“雙方交易的真實意思表示為購買××棟××號(偏西側(cè))”(即××號房)是沒有事實依據(jù)的，雙方真實的意思表示為購買《商品房買賣合同》附件一“房屋平面圖”標(biāo)明的××號房(偏東側(cè))。

　　二、 被答辯人存在預(yù)期違約行為

　　被答辯人擅自將答辯人購買的商品房裝修為樣板房，其行為已經(jīng)構(gòu)成預(yù)期違約。

　　答辯人與被答辯人雙方之間簽訂的《商品房買賣合同》合法有效，在答辯人已經(jīng)依約履行合同義務(wù)的情況下，被答辯人理應(yīng)嚴(yán)格按照合同的約定履行自身的義務(wù)。

　　被答辯人應(yīng)嚴(yán)格按照該平面圖的規(guī)定，向答辯人交付合同標(biāo)的物××棟××號。

　　被答辯人擅自將作為合同標(biāo)的物的商品房裝修作樣板房，在答辯人多次要求下，都不采取措施恢復(fù)標(biāo)的物的原狀，且被答辯人已經(jīng)向答辯人明確表示不會履行雙方之間的商品房買賣合同，由此可見，被答辯人已以其行為表明不能向答辯人履行交付合同約定的房屋的義務(wù)，其行為已經(jīng)構(gòu)成預(yù)期違約。

　　在被答辯人預(yù)期違約的情況下，答辯人可以要求解除與被答辯人簽訂的《商品房買賣合同》，并要求被答辯人退還房款及承擔(dān)違約責(zé)任。

　　三、 答辯人的合同目的無法實現(xiàn)

　　答辯人與被答辯人雙方簽訂的《商品房買賣合同》及合同附件是雙方的真實意思表示，沒有違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，是合法有效的。

　　合同附件的房屋平面圖顯示，答辯人所購買的××棟××號房在圖紙的右邊，但是被答辯人擅自將該房屋裝修為樣板房，因而，被答辯人已經(jīng)無法按合同約定把毛坯的××號房交付答辯人，答辯人簽訂《商品房買賣合同》的目的無法實現(xiàn)。

　　綜上所述，答辯人認(rèn)為，我們雙方真實的意思表示為購買《商品房買賣合同》附件一“房屋平面圖”標(biāo)明的××號房(偏東側(cè))，被答辯人擅自將合同約定售與答辯人的房屋裝修成樣板房，已經(jīng)無法按合同的約定將毛坯房交付答辯人，被答辯人的行為屬于預(yù)期違約，其行為致使答辯人簽訂《商品房買賣合同》的目的無法實現(xiàn)，因此，雙方的合同應(yīng)當(dāng)解除，被答辯人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，一審法院認(rèn)定事實清楚，適應(yīng)法律正確，請貴院予以維持，維護答辯人的合法權(quán)益。

　　此致

　　××市中級人民法院

　　答辯人：

　　二零××年××月××日

　　買賣合同民事答辯狀【3】

　　答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司

　　地址：南昌縣東新鄉(xiāng)小洲村委會胡家村

　　法定代表人：黃炳炎， 聯(lián)系電話：13807095398

　　委托代理人：萬里濤，南昌市為民法律服務(wù)所 法律工作者。

　　因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。

　　一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。

　　根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。

　　而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標(biāo)準(zhǔn)等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。

　　二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。

　　縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

　　三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。

　　首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責(zé)任公司，號稱“重質(zhì)量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒有。

　　其次，像東光廠提供的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。

　　產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒有。

　　最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟損失的權(quán)利。

　　綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。

　　席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。

　　懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!

　　此致

　　南昌縣人民法院

　　答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司

　　二00七年七月二十七日

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