盡職的調查報告

時間：2023-10-19 13:51:20 調查報告我要投稿

【必備】盡職的調查報告15篇

　　在經(jīng)濟飛速發(fā)展的今天，報告使用的次數(shù)愈發(fā)增長，報告具有成文事后性的特點。相信許多人會覺得報告很難寫吧，以下是小編收集整理的盡職的調查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

【必備】盡職的調查報告15篇

盡職的調查報告1

　　一、盡職調查范圍與宗旨

　　有關xx公司的律師盡職調查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

　　簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

　　“本報告”指由xx律師事務所于xxxx年xx月xx日出具的關于xx公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指xx律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指xx律師事務所法律盡職調查律師。

　　"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。

　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　　二、方法與限制

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與xx公司有關公司人員會面和交談；

　　向xx公司詢證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有xx公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有xx公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

　　所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

　　所有xx公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；

　　所有xx公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

　　三、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由xx公司提供的資料及文本。

　　(一)xx公司的設立與存續(xù)

　　1.1 xx公司的設立

　　1.1.1xx公司設立時的股權結構

　　xx公司于xxxx年xx月xx日設立時，其申請的注冊資本為xxx萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱出資額出資形式出資比例

　　xxx xxx萬貨幣 xx%

　　合計 xxx萬 100%

　　1.1.2xx公司的出資和驗資

　　根據(jù)xx公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為xx萬元人民幣(實繳xx萬元)。

　　1.根據(jù)淄博科信有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據(jù)xx有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對xx公司出資的法律評價

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據(jù)xx公司的章程，其xx萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)xx公司有關人員陳述，xx公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 xx公司的股權演變

　　1.2.1xx年股權轉讓

　　根據(jù)xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權全部轉讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，xx公司的股權結構為：

　　股東名稱出資額(萬元) 所占比例

　　xxx xxx xx%

　　合計 xxx 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　xx公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.2.3xx公司現(xiàn)有股東的基本情況

　　經(jīng)本所律師核查，xx公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

　　(1)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　(2)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　1.3 xx公司的存續(xù)

　　1.3.1xx公司的存續(xù)

　　(1)xx公司現(xiàn)持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為xxx萬元人民幣(實繳xxx萬元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經(jīng)營范圍為xx生產(chǎn)、銷售。

　　(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。

　　1.3.2xx公司存續(xù)的法律評價

　　根據(jù)xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬元出資的義務，否則xx公司的存續(xù)將存在法律障礙。

　　(二)xx公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 xx公司章程的制定及修改

　　xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬元的`到位，xx公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的股權轉讓，xx公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 xx公司的法人治理結構

　　根據(jù)xx公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

　　2.3 xx公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

　　xx公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，xxx為執(zhí)行董事，xxx為公司監(jiān)事，xxx為公司經(jīng)理。

　　(三)xx公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權

　　3.1 xx公司的生產(chǎn)設備

　　根據(jù)xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司的生產(chǎn)設備的評估價值為xx元人民幣。

　　3.2 xx公司的知識產(chǎn)權

　　根據(jù)xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關xx公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　(四)xx公司的土地及房產(chǎn)

　　4.1 土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據(jù)bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬元，全年租金上限為xxx萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

　　4.2 房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據(jù)xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構筑物及其他輔助設施xx項；評估價值為xx元人民幣。

　　根據(jù)xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，xx公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。

　　(五)xx公司的業(yè)務

　　5.1 xx公司的經(jīng)營范圍

　　根據(jù)xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為xx生產(chǎn)、銷售。

　　5.2 xx公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

　　經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的xx不屬于危險化學品。

　　5.2.2有關的環(huán)保驗收

　　xx公司xxxx噸/年xx生產(chǎn)項目于xxxx年xx月xx日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。

　　(六)xx公司的貸款合同與擔保

　　6.1 正在履行的貸款合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2 擔保合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的擔保合同。

　　(七)xx公司的稅務問題

　　根據(jù)xx公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

　　(1)增值稅

　　按17%計繳。

　　(2)所得稅

　　按33%計繳。

　　(3)城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　(4)教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質量技術監(jiān)督局張店分局對xx簽發(fā)《質量技術監(jiān)督行政處罰決定書》，對xx公司正在使用的xx設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款xx元。

　　xx公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)xx公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　(九)xx公司的保險事項

　　經(jīng)本所律師核查，xx公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：

　　(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行xx市分行。

　　(2)車牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司xx支公司投保。

　　(十)xx公司的勞動用工

　　根據(jù)xx公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

盡職的調查報告2

　　一、目標

　　作為投資決策的依據(jù)，法律盡職調查的目標是調查目標公司是否存在潛在債務以及其他潛在的風險。發(fā)現(xiàn)風險是盡職調查的基本目標。

　　二、發(fā)現(xiàn)問題的處理

　　盡職調查報告不是流水賬，除了把調查結果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問題，分析問題，提出解決方案。同時要判斷該問題對是否投資以及交易結構的影響。

　　在盡職調查之前，投融資雙方一般會初步討論交易結構。因尚未對目標公司進行法律、財務、業(yè)務等盡職調查，原定交易結構不一定合理。一般情況下，需要根據(jù)盡職調查結果調整交易結構。

　　盡職調查中發(fā)現(xiàn)的問題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補救措施或提出解決方案�？梢砸员砀竦男问綄栴}表示。如下：

編號	主要問題	風險	解決方案	備注
1	目標公司實際經(jīng)營地址與登記地點不一致	被工商部門處罰（可列明處罰依據(jù)）	目標公司向工商局備案
2	目標公司為員工繳納社保的工資基數(shù)與真實工資不一致	可能會被社保局或員工要求補繳社保費	屬普遍現(xiàn)象無法解決。
3	項目未按照國有土地使用權出讓合同約定的期限開工	可能被征收土地閑置費，甚至被收回土地	與當?shù)貒辆趾蛨@區(qū)管委會協(xié)調，取得諒解
4	目標公司名下土地沒有交完出讓金，未辦《國有土地使用權證》	要繳納滯納金，甚至被取消出讓	融資方承諾盡快籌集資金繳納，并與當時國土局協(xié)調，取得諒解。

　　三、盡職調查的重點

　　1、根據(jù)投資方的意圖確定調查重點。如果是看中了目標公司的土地，就要重點查土地使用權的取得是否合規(guī);如果看中了目標公司的團隊，就要重點調查目標公司管理團隊和技術人員的素質、待遇、合同情況等。

　　2、根據(jù)目標公司的性質和所屬行業(yè)，確定調查重點。

　　一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務、重大合同以及環(huán)保等是重點;商貿、服務業(yè)的品牌、團隊、渠道等更為重要。

　　3、對于特點調查事項，要確定重點關注事項。如，對于目標公司對外簽署的合同，除了關注合同條款的合法、合理性、違約責任等情況，應重點關注：

　　(1)關聯(lián)交易，利益輸送;

　　(2)過分依賴某一供應商或銷售客戶;

　　(3)與某些客戶合作期限較長;

　　(4)借出款項的合同、原因、利率;

　　(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。

　　四、合理要求及運用目標公司及其股東的陳述與保證

　　目標公司及股東陳述與保證實例：

　　創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證

　　自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應對因此給投資者導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任)：

　　1、公司為根據(jù)中國法律合法設立的有限責任公司。

　　2、創(chuàng)始股東為中國公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國法律具備民事權利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務。

　　3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權利和義務取得所需的一切的授權、許可和批準(包括但不限于公司內部授權)。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項下的義務及責任合法、有效且可被強制執(zhí)行。

　　4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權利義務，不會違反中國法律;不會違反公司的章程或其他組織文件;不會違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或對其或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會導致違反有關向公司頒發(fā)的任何批準的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會導致向公司頒發(fā)的任何批準終止、被撤銷或附加條件。

　　5、公司擁有從事主營業(yè)務所需要的全部政府部門和第三方批準。該等批準都具有完全的效力和約束力，合格通過了就該等批準所要求進行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導致該等批準被撤銷、被吊銷、被限制、無法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準的規(guī)定，沒有在任何方面存在違反該批準的事項，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準項下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無適當批準的經(jīng)營活動。

　　6、公司的股權之上未設定任何抵押、質押或其他權利負擔。創(chuàng)始股東合計持有公司100%的股權，并且分別對該等股權具有完全和排他的所有權和處分權。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來員工期權股權”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認購權、可轉換證券、或其他未行使的權利、增發(fā)股權承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔或可能承擔出售或增加公司的任何注冊資本的義務。公司的股權不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無簽訂或達成任何關于公司股權或股東權利的法律文件。

　　7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負債表截至日”)的財務報表(“財務報表”)，財務報表采用中國會計準則來編制，包含公司所有相關和實質的財務信息。財務報表在其各自的日期所披露的公司的財務信息在各方面均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述，并且符合中國通用的會計準則。公司沒有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務報表中得到了完全和適當?shù)姆从场Ｘ攧請蟊碇兴馁Y產(chǎn)負債表(“負債表”)包括了對截至資產(chǎn)負債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預見將要發(fā)生的貸款、債務、負債、擔保和其他或有債務的完整且準確的描述。除負債表中反映的債務之外，公司沒有任何性質的任何債務存在，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或將到期。公司不存在任何的或有負債，未擔任創(chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負債的擔保人、賠償人、保證人或其它義務人，并且沒有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務或利益提供任何擔保。從資產(chǎn)負債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營業(yè)過程中產(chǎn)生的貸款、債務、負債、擔�；蚱渌蛴袀鶆铡�

　　8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負債表截止日之后并無以下情況發(fā)生：

　　(1)公司體現(xiàn)在財務報表中的任何資產(chǎn)、負債、財務條件或經(jīng)營結果的變化，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的變化除外;

　　(2)任何會引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過投保;

　　(3)公司對其有價值的權利或其重要債權的任何放棄或豁免;

　　(4)任何對權利負擔、權利要求、或權利限制或對公司付款義務償付的清償、解除，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的除外;

　　(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運營性資產(chǎn);

　　(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;

　　(7)任何有關管理團隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;

　　(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動關系;

　　(9)公司對其任何重要財產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質押、轉讓或擔保、留置;

　　(10)公司向其員工、管理團隊、董事或前述人員的關聯(lián)方(定義見下)支付任何預付款、提供貸款或擔保，但支付差旅費以及其他正常經(jīng)營過程中的費用除外;

　　(11)任何對公司注冊資本的分紅、預留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買、收購、增加或減少公司股權;

　　(12)任何根據(jù)合理預期將會引起重大不利影響的'公司資產(chǎn)的出賣或轉讓;

　　(13)任何其他根據(jù)合理預期將可能對公司導致重大不利影響的不論何種性質的事件或情況;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。

　　9、公司不擁有任何不動產(chǎn)。公司就所有使用的不動產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。

　　10、公司合法擁有從事主營業(yè)務所必需的無形資產(chǎn)包括財務報表中反映的全部無形動產(chǎn)，并能夠獨立自主地經(jīng)營其無形資產(chǎn)。公司對該等無形動產(chǎn)擁有所有權，該無形動產(chǎn)都不受任何權利負擔的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地擁有或使用其有形動產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無形資產(chǎn)進行經(jīng)營符合中國法律且不會侵犯任何第三方的權利和權益。

　　(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運營的業(yè)務將會侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權或其他任何權利的書面通知。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權轉讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。

　　(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的法律程序或指控，公司沒有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹慎的安全措施，以保護其知識產(chǎn)權的價值。公司對用戶信息和數(shù)據(jù)的收集、使用和保管沒有違反中國法律，公司對該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權利、所有權和權益。

　　11、公司從事主營業(yè)務。除主營業(yè)務外，公司不從事任何其他業(yè)務或經(jīng)營活動。創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方不持有或占有任何與主營業(yè)務相關的資產(chǎn)(包括不動產(chǎn)、有形動產(chǎn)、知識產(chǎn)權或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營業(yè)務的人員。在本協(xié)議中，任何實體或自然人的“關聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實體/自然人、被該實體/自然人控制或與該實體/自然人同受其他實體/自然人控制的任何其他實體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實體/自然人的百分之五(5%)以上股權的任何其他實體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實體/自然人百分之五(5%)以上投票權或其他權益的任何其他實體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實體的管理層和政策的權利，無論是通過具有投票權的股權或通過合同等其他方式。任何自然人的“關聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關聯(lián)方均不應視為公司或任何創(chuàng)始股東的關聯(lián)方。

　　12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務行為或運營、其任何資產(chǎn)和財產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預期可能將構成或直接/間接導致對前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。

　　13、不存在任何針對或影響公司、公司財產(chǎn)、權利、許可權、經(jīng)營或業(yè)務的任何尚未解決的或將要進行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調查、或其他法律或行政程序;沒有發(fā)生可能直接或間接導致任何此類法律或行政程序開始，或為之提供基礎的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的書面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無力償還債務的任何情況。

　　14、公司遵守各項稅收法規(guī)，已按中國國家和地方稅務機關的規(guī)定正確、完整、及時地申報了所有應稅收入，并相應繳足了其所有到期應繳的稅費，和繳清了其所有到期應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況，亦無任何因公司違反有關稅務法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會計準則在財務報表里計提了任何和稅款繳納相關的準備金;至資產(chǎn)負債表截至日，在負債表上所顯示的針對稅收而準備的款項已足額應對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來自于稅務機關或任何其他有權部門發(fā)出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知，不存在尚未了結的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，不存在稅務機關或其他有權部門可能向公司主張索賠稅款的情形。

　　15、勞動和社會保險

　　(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動法而導致的任何索賠等。公司沒有任何應付而未付的有關解除或終止勞動關系的經(jīng)濟補償金、賠償金或其他與雇用關系有關的類似補償或賠償費用的支付義務。

　　(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動關系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動關系。除中國法律要求外，在公司員工勞動關系終止后，不存在任何欠付的補償金或其它款項。

　　(3)除中國法律所規(guī)定的社會保險和住房公積金之外，公司沒有參與，也沒有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。

　　(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛。

　　(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔任何不競爭義務。

　　(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

　　括許可、承諾或其它義務)或政府機關、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴重影響該員工為公司的利益而服務的能力，或將與公司的業(yè)務發(fā)生沖突。

　　(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實體持有任何比例或數(shù)量的股權或股份(但持有上市公司不超過1%的股權除外)，并沒有在公司以外的任何實體擔任任何職務。任一核心員工在過去的三(3)年內并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

　　16、公司自成立以來與任何關聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方)、現(xiàn)任或前任員工、董事、顧問或上述任何人的關聯(lián)方(合稱“關聯(lián)人”)所進行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關聯(lián)人利用其關聯(lián)方地位而與公司所進行的任何非公允的或不合法的關聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動相關的合同披露的以外，公司與任何關聯(lián)人沒有任何尚在有效期內或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權債務、負債及其他任何應付應收款項。

　　17、創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營、參與或擁有與主營業(yè)務相同、相類似或有任何其他競爭關系的業(yè)務;創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營主營業(yè)務所需要的任何有形或無形資產(chǎn)。

　　18、在過去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

　　19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動、反恐、經(jīng)濟制裁和反聯(lián)合抵制法有關的所有法領域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。

　　20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。

　　21、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實質性關聯(lián)的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實質性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實、準確和完整，且不存在任何不實或誤導性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。

盡職的調查報告3

　　一、前期工作的主要內容

　　本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：

　　1、查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；

　　2、與公司主要領導和相關部門人員進行談（前期進行的僅是初步了解調查線索的口頭談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性談，并形成正式的談筆錄）；

　　3、向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

　　4、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　經(jīng)過前期的調查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。

　　在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、初步判斷與結論

　　根據(jù)初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生的不利影響；

　　2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；

　　3、東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

　　4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

　　5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。

　　初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

　　三、前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題

　�。ㄒ唬┖灱s主體

　　東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

　　根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

　�。ǘ┵Y產(chǎn)的取得

　　東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

　　關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的`。

　�。ㄈ┩恋厥褂脵�

　　土地使用權存在兩個問題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

　　故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。

　�。ㄋ模╇p城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產(chǎn)

　　雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

　�。ㄎ澹﹦趧臃矫�

　　1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。

　　2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。

　　建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。

　�。┪磥硇枰幚淼氖马�

　　1、拆遷

　　關于托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

　　2、規(guī)劃調整

　　托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需政府協(xié)調。

　　3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策

　　4、各項扶持資金的撥付

盡職的調查報告4

　　工作指引

　　本盡職調查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務（以下簡稱“目標業(yè)務”）。盡職調查報告的目的在于對目標業(yè)務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。

　　一、盡職調查的范圍

　　說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調查：

　�。ㄒ唬⿲τ谘浩返谋M職調查（對“物”的調查）

　　1.為主債權提供擔保的不動產(chǎn)等（抵押擔保）

　�。�1）土地

　　對于土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。

　　（2）地上附著物

　　對于目標業(yè)務具有參考價值的地上附著物專指房產(chǎn)等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產(chǎn)類建筑物的調查，基本要義等同對土地的調查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類建筑物的調查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。

　　2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）

　　（1）股權

　　對于債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調查出質股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。�2）債權

　　本報告所指債權，專指應收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的規(guī)定，應收賬款質押屬于權利質押之一。對于應收賬款質押的調查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據(jù)加附到業(yè)務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調查，如果債務人為法人，則同股權質押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。�3）票據(jù)權利

　　本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務人的付款請求權。對于票據(jù)權利質押的審核、調查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。ㄆ睋�(jù)權利質押的實務操作與本調查報告沒有直接關系，故將另章介紹）

　�。�4）知識產(chǎn)權

　　對知識產(chǎn)權的調查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　　3.為主債權提供擔保的動產(chǎn)等（質押擔保）

　�。�1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。

　　對于上述動產(chǎn)的質押，需要調查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。�2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產(chǎn)，必須經(jīng)過專業(yè)機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調查、審查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。ǘ⿲τ谥鱾鶆杖恕Ｈ说谋M職調查（對“人”的調查）

　　1.主債務人

　�。�1）基本情況及征信

　　債務人為自然人的，主要調查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經(jīng)歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）

　　調查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的`股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　　2.擔保人

　�。�1）基本情況及征信同上，不贅。

　�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。

　　二、項目可行性意見的判斷（結論）

　　盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產(chǎn)、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務項目能否開展的直接依據(jù)。

　　三、盡職調查報告書的基本內容

　　起草與出具本盡職調查報告時，應具備以下基本內容：

　�。ㄒ唬┍M職調查報告的適用范圍

　�。ǘ┏鼍呷饲诿�、盡責聲明與承諾

　�。ㄈ┠繕藰I(yè)務的簡介

　�。ㄋ模┍M職調查報告的調查事項（調查范圍）

　�。ㄎ澹╉椖浚I(yè)務）可行性的意見或結論

　　四、盡職調查報告書的起草與出具

　　每個業(yè)務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書時，應把握以下三點：

　�。ㄒ唬⿷鶕�(jù)客戶情況確定具體調查的范圍，對于不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。

　�。ǘ⿷獓栏癜凑丈鲜稣{查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關內容時應全面、理性、客觀的記載所調查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。

　　（三）盡職調查報告全文應具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結論應真實、客觀。

　　五、關于盡職調查在整個業(yè)務流程中所處位置的說明

　　業(yè)務接手、初審、同客戶簽署意向書、盡職調查、復審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書后，在盡職調查的過程中可以要求客戶針對特定事實出具書面承諾（特定事實指如有無重大訴訟、有無代持、是否潛在法律風險等不易調查的事項）。事后一旦查證客戶隱藏有違承諾的事實，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過失責任；如在合同簽署后，可通過合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調查不實而產(chǎn)生的法律風險

盡職的調查報告5

　　上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

　　1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

　　4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

　　一、 W公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、W公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見附件三：W公司變更詳細)

　　3、W公司實際控制人(略)

　　二、W公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　　(1)隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

　　(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

　　根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。

　　3、W公司隱名投資的法律風險

　　(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、 ;

　　(2)中國自然人、具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;W公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的.控制權;

　　(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關于W公司的經(jīng)營范圍

　　本次盡職調查的目標是為實現(xiàn)對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此W公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

　　根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務，國內批發(fā)及相關配套業(yè)務。

　　四、W公司的財務會計制度

　　1、概述

　　W公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內控制度或稱管理制度。

　　由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業(yè)務處理的隨意性。

　　我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、W公司的會計政策

　　(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;

　　根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，W公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。

　　(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議W公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　(4)記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

　　(5)存貨核算原則及計價方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權平均法計價;

　　②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

　�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結合確認的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入確認原則：

　�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買方;

　�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

　�、巯嚓P的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

　　風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、W公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

　　1、會計報表

　　(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會計報表提示：

　　(略)

　　2、相關資產(chǎn)、負債項目的調查與分析(略)

　　六、稅務風險

　　1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī);

　　(1)W公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

　　②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

　　(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;

　　另外，根據(jù)《國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：

　�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

　　②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制;

　　③收入的金額能夠可靠地計量;

　�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。

　　七、本盡職調查報告的說明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職的調查報告6

　　一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

　　隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

　　雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規(guī)范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。

　　二、財務調查報告中存在的問題

　　(一)財務調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列

　　目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

　　(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調查不準確，容易落入并購陷阱

　　我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

　　(三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

　　在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

　　(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調查分析不足，導致現(xiàn)金流危機

　　目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

　　三、審計在財務調查盡職報告中的作用

　　(一)審計財務盡職調查報告的程序

　　財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產(chǎn)質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

　　首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

　　其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

　　再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產(chǎn)價值調查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。

　　(二)審計財務盡職調查報告的內容

　　財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

　　首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

　　其次，對財務盡職調查的`范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：

　　對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產(chǎn)價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調查的正確性。

　　對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

　　對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內部控制制度進行合規(guī)性和實質性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

　　(三)審計財務盡職調查的結果

　　有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

盡職的調查報告7

　　一、申請的授信業(yè)務基本情況

　　簡要說明該筆授信業(yè)務的種類，幣種、額度、期限、授信的擔保方式，還款方式、涉及的有關當事人關系等。

　　二、申請授信用途

　　簡要說明申請人申請授信的目的：貸款業(yè)務要說明是季節(jié)性、臨時性需求，還是正常經(jīng)營中的經(jīng)營性占用；銀行承兌匯票業(yè)務應對商品交易情況進行說明；保函業(yè)務應對標的項目進行說明。

　　三、授信申請人基本情況 1、授信申請人背景資料

　　1.調查內容：授信申請人的基本情況，包括授信申請人所有制性質、注冊資本及變動、所有權結構、及股東持股情況；授信申請人的主營業(yè)務、所屬行業(yè)及其行業(yè)地位。

　　評價：授信申請人產(chǎn)權構成是否清晰、主營業(yè)務是否突出、企業(yè)規(guī)模大小、有無知名品牌、所處發(fā)展階段。

　　2、授信申請人組織結構圖及其主要管理層的綜合素質調查內容：組織結構圖及內部關系、主要管理層的從業(yè)經(jīng)歷及技術水平、員工情況

　　評價：主要管理層的綜合素質、業(yè)界信譽、在經(jīng)營過程中的誠信

　　意識等信用狀況（了解途徑：個人征信系統(tǒng)查詢、企業(yè)上下游客戶、與客戶初次面談）。

　　3、客戶的經(jīng)營情況分析

　　調查內容：簡要介紹授信申請人經(jīng)營狀況，包括：主要產(chǎn)品及產(chǎn)量；經(jīng)營區(qū)域、原材料（商品）采購地域、主要供應商及年供貨量、主要結算方式；銷售區(qū)域的網(wǎng)絡分布及收款方式，主要的銷售商及年銷量；是否有進出口權，如果有，進出口額有多大；

　　主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量和品牌，以及各產(chǎn)品在產(chǎn)品系列中銷售所占的比例或主要商品的進銷量、進銷額以及各種產(chǎn)品在經(jīng)銷的商品系中所占的.比重；從供應狀況、采購渠道、付款方式、價格等存在的優(yōu)勢或特點進行分析供應渠道總體評價：從市場需求狀況、銷售方式、收款條件等存在的優(yōu)勢或特點進行分析銷售網(wǎng)絡總體評價；

　　近兩年來授信申請人主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷率、銷售收入增長率、銷售利潤增長率、市場占有率、出口創(chuàng)匯能力。如為續(xù)授信的，則應對授信前后的經(jīng)營情況進行同比，重點分析授信前后發(fā)生的變化。

　　（1）主營業(yè)務產(chǎn)品情況表

　　評價：從產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷售額、市場份額等方面分析申請人所經(jīng)營產(chǎn)

　　品的規(guī)模，在國內、地區(qū)同行業(yè)中所處的地位。

　　（2）主要供貨商（上游客戶）情況表

　　評價：從供貨來源、供貨渠道分析企業(yè)是否具有本地資源優(yōu)勢，在材料采購中是否有價格優(yōu)勢，產(chǎn)品供應是否充足，產(chǎn)品目前的價格走勢等。

　　（3）主要銷售商（下游客戶）情況表

　　評價：分析產(chǎn)品的市場供求狀況，是否建立了穩(wěn)定的銷售網(wǎng)絡、產(chǎn)品的市場占有情況、授信申請人產(chǎn)品（商品）市場競爭力、生產(chǎn)能力利用率、對客戶的依賴程度等。

　　（4）是否涉及兼并、合資、分立、重大訴訟、破產(chǎn)等重大事項；無

　　（5）對外投資情況，包括被投資企業(yè)名稱、投資額及占比、出

　　資方式等。

　　4、行業(yè)政策及行業(yè)風險分析

　　調查內容：授信申請人所屬行業(yè)目前狀況（是否符合國家政策）、主要原材料或產(chǎn)品（商品）的價格走勢、市場占比、規(guī)模實力、技術力量、行業(yè)進入障礙、同業(yè)競爭等進行說明，以及企業(yè)未來的發(fā)展規(guī)劃及落實措施。

　　評價：企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)劣勢、產(chǎn)品價格變動對企業(yè)的影響、分析企業(yè)的產(chǎn)品生命周期（投入期、成長期、成熟期和衰退期）、行業(yè)發(fā)展前景（受國家政策及國際市場變化的影響）。

　　5、集團企業(yè)或關聯(lián)公司的情況

　　調查內容：集團企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)的主導產(chǎn)品、管理模式、經(jīng)營情況（采購、生產(chǎn)、銷售）、融資模式、與申請人的組織關系、關聯(lián)公司在我行授信融資狀況。

　　評價：關聯(lián)企業(yè)與申請人之間有無資金占用情況、關聯(lián)交易對申請人經(jīng)營的影響等。

　　6、資信狀況

　　調查內容：截止本次申請授信前一個月，授信申請人在開戶銀行及其他銀行融資、我行現(xiàn)有授信在企業(yè)整體銀行負債中的比例、為其他企業(yè)提供擔保狀況以及或有負債情況。

　　評價：與人行征信系統(tǒng)數(shù)據(jù)（貸款卡查詢）進行對比，說明差異原因及有無逾期或欠息等不良記錄；分析申請人的或有負債可能產(chǎn)生的損失；分析他行或我行授信前后申請人經(jīng)營情況發(fā)生的變化（負債變化、主營業(yè)務變化、運營資金變化和經(jīng)營規(guī)模變化及其原因）、反映貸后檢查中存在的主要問題。

　　經(jīng)多方面了解核實，該公司銀行信譽良好，在銀行融資無墊款，無逾期，無欠息等不良情況出現(xiàn)。

　　四、財務狀況

　　1、列表說明授信申請人近三年（新成立企業(yè)除外）及近月財務狀況（屬于集團合并報表要列明合并報表數(shù)據(jù)和單列報表數(shù)據(jù)），分析財務狀況及其變化的主要原因，尤其要說明主要財務指標及主要科目異常變化的情況和原因（會計報表附注中所涉及的重大事項在相應的科目中反映）。

　　該公司近三年、最近一期和去年同期的財務數(shù)據(jù)摘要見下表：

盡職的調查報告8

　　〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗根據(jù)×銀行×支行(下稱"×銀行")與×律師事務所(下稱"本所")簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱"主債務人")項目(下稱"本項目")的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜(下稱"本項債權")，出具本盡職調查報告，律師盡職調查報告。

　　〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向×銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

　　〖注：以下說明出具報告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

　　在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。

　　對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

　　〖注：以下說明報告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。

　　本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。

　　使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

　　本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文導入語〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：3、正文以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。

　　此外，還要調查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結構主要調查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。

　　對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。

　　關聯(lián)方主要調查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。

　　具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。

　　同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。

　　當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數(shù)流于形式。

　　主要財產(chǎn)調查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。

　　有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。

　　調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實，調查報告《律師盡職調查報告》。

　　調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

　　債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。

　　因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。

　　此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。

　　環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

　　產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。

　　財務調查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。

　　但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。

　　因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的`不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。

　　另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

　　地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。

　　因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。

　　主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是"去脈"，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一"來龍"。

　　調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。

　　整體評估的結果將構成并購的基礎。

　　4、尾部格式如下：本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。

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盡職的調查報告9

　　一、盡職調查的范圍與宗旨

　　有關山西________有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所根據(jù)________社的委托，給予________社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20____）臨民初字第____號、____2號民事裁定書，省市中級人民法院（20____）臨民初字第____號、____號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關經(jīng)營狀況方面的律師盡職調查。

　　二、簡稱與定義

　　從本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

　　“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20____年九月十四日出具的關于山西________有限公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西________有限公司的資料。

　　“山西________有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：________ “貴社”是指____社。

　　本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關于參見__部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　三、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與________社有關人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務等有關部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

　　6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　四、本報告基于下列假設

　　1、所有____社提交給我們的文件均是真是的'，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。

　　2、所有____社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。

　　3、所有____社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

　　4、所有____社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

　　5、所有____社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20____年9月14日____社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對__些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后__些情況會發(fā)生變化。

　　五、本報告的法律依據(jù)

　　本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

　　六、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西________有限公司的資料。

　　“山西________有限公司”簡稱：“____公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：________ “貴社”是指____社。

　　七、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與________社有關人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務等有關部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

盡職的調查報告10

　　信托項目盡職調查要點

　　本文的債權類項目主要是指以信托、資管或者基金子公司為通道或者交易對手索投資的債權型項目，本文以信托為范本。信托行業(yè)的價值在于能夠發(fā)現(xiàn)好的投資項目并能夠運用專業(yè)手段降低風險，從而實現(xiàn)不同風險偏好的社會資

　　本與具有不同利潤創(chuàng)造能力的企業(yè)的對接。自有資本不過數(shù)十億的信托公司管理著數(shù)以千億計的資產(chǎn)，每個項目出現(xiàn)問題都不容小視。隨著近年來兌付危機的初步顯現(xiàn)，面對諸多的質疑，持樂觀態(tài)度的人士往往提出信托風控的強大，核心便是擔保物的足值。實際上，信托業(yè)的風控手段遠不限于抵押擔保，信托風控實有十八般武藝可以施展。真正的問題在于，每一種武藝都有他的弱點甚至是致命傷。

　　一、項目審查篇

　�。ㄒ唬╁噙x交易對手

　　遴選交易對手是信托風控的重要一環(huán)。最優(yōu)質的融資方往往能夠憑借自身信用從銀行取得貸款。信托公司除非有特殊資源，很難在這些優(yōu)質融資主體上有所斬獲。不過，追求穩(wěn)健和資金來源充足的信托公司可能會以較低的融資成本贏得這類項目。

　　在目前的國情之下，選擇良好的交易對手的確是降低風險最簡單、有效的方式。但是過于注重交易對手也有可能會走向兩種極端，一是只看交易對手，只要交易對手資信較強，就放松項目設計中的風控措施，結果埋下隱患，二是對于一些交易對手不夠強大但可以通過項目設計防控風險的項目也拒絕操作。前者是過于輕信，后者是不夠自信，都是應當避免的。

　　總體而言，信托項目融資方的資信要劣于銀行的貸款客戶。但是如果融資方資信存在重大問題，比如存在高額民間借貸或者違法預售等嚴重不規(guī)范情形，無論其是否能夠提供足額抵押擔保，信托公司都應當避免與其合作。因為對于這類企業(yè)，無法按照常理來預期其未來的經(jīng)營行為，也無法對其進行有效的中后期管理，甚至連抵押物也可能存在重大瑕疵。實踐中已經(jīng)暴露出這樣的問題。

　　政信合作項目的大量開展也是基于對政府的信任。目前有些地方政府通過融資平臺大規(guī)模借道信托融資，并以人大預算函、政府承諾等方式提供隱形保障。信托公司對此類項目趨之若鶩，雖明知政府的保證在法律上沒有效力，但還是認為政府是資信最好的客戶�？墒牵绻胤秸疄榱说玫叫磐腥谫Y把自己的公章都變成了橡皮圖章，我們也無法預期他們提供的材料在多大程度上是可信的。他們對信托公司百般迎合，并不是因為信托公司有多么牛氣，而是屈從于自身利益需要，我們也無法預期等他們無力償債、發(fā)生糾紛后，會如何運用手中的權力，以迎合他們彼時的利益。

　�。ǘ┍M職調查

　　信托公司的項目分散在全國各地，但沒有銀行那樣數(shù)量龐大、根基深厚的分支機構。對于交易對手缺乏了解，這是相對于銀行的重大劣勢。通過盡調了解企業(yè)的資信狀況、真實經(jīng)營狀況、盈利能力等，意義不言自明。對于一些地方性的中小企業(yè)項目，企業(yè)負責人的經(jīng)營能力和執(zhí)業(yè)行為甚至個人品性對于判斷項目風險的意義，可能會勝過行業(yè)分析報告，而盡調中的察言觀色可能要勝于厚厚的財務報表。

　　目前信托公司業(yè)務人員普遍年輕，專業(yè)水準可能較高，但社會經(jīng)驗不足，難在短暫接觸中辯別人的真假善惡。更何況，業(yè)務人員還不可避免的帶有一定的個人利益沖動,而中國基層社會生態(tài)又太過復雜。極端情況下，個別信托經(jīng)理法律意識薄弱，直接將融資方提供的資料簡單匯總甚至將其他金融機構做的盡調報告稍作修改即提交本公司審議，這可能造成嚴重的盡調失職。不少盡調報告中對于融資方和交易方的介紹是直接從網(wǎng)站上粘貼復制而來，充斥著主觀判斷性的褒揚語句，如果出現(xiàn)訴訟糾紛，這也會成為委托人主張信托公司未能盡職的理由。新近出現(xiàn)兌付風險的某信托項目，信托公司將資金提供給一個曾大規(guī)模圈錢卻長達數(shù)年沒有動工的地方性開發(fā)商，就暴露出盡調不足的問題。

　　有些項目中，開發(fā)商通過特殊手段獲得了懷有政績沖動的地方政府的支持，低價拿地或者先辦土地證后交出讓款，然后通過違規(guī)預售獲得資金來繳付出讓款，這種運作在房地產(chǎn)銷售一片火爆的情況下自然是玩得轉的，但是一旦某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題或者房地產(chǎn)業(yè)不景氣，整個游戲就無法繼續(xù)。向這樣的房地產(chǎn)企

　　業(yè)提供融資，一旦出現(xiàn)風險，后果可想而知，連抵押物也可能存在重大瑕疵，無法處置。

　　優(yōu)秀的盡調對信托經(jīng)理要求較高，難度和工作量都很大。目前盡調所要獲得的信息集中掌握在司法、工商、稅務、住建、土地等公權力部門，如果這些部門不主動公開，難以獲取。有的律所和其他中介機構通過自身掌握的資源，已經(jīng)具備很強的盡調能力。要求信托經(jīng)理做出他們那樣的盡調報告，不太現(xiàn)實。但是通過公開渠道可以查詢和驗證的'信息，還是應當去獲取的，而不應單純依賴融資方自身提供。如果盡調報告中的關鍵信息與公開查詢、驗證的結果不符，則委托人要求受托人承擔管理失職的責任，法院很可能會支持。以較高的專業(yè)標準實施盡調，這將是未來的發(fā)展方向，但是在現(xiàn)有體制下，信托經(jīng)理沒有動力去做。或許隨著風險的不斷爆發(fā)，信托公司會對自己的員工提出更高的要求，甚至在部分項目中聘請獨立的第三方機構提供盡調服務。

　　在當下的市場環(huán)境下，通過盡調發(fā)現(xiàn)融資方的實際經(jīng)營狀況和項目潛在風險將是檢驗信托經(jīng)理業(yè)務能力和職業(yè)操守最重要的指標之一。盡調是所有項目風控的開始，而對于一些中小企業(yè)項目，或許盡調才是整個項目風控最核心的一環(huán)。畢竟中臺部門所看到的已經(jīng)是經(jīng)過業(yè)務人員篩選、加工過的材料。未來信托公司可以考慮采取明察與暗訪相結合的方式實施盡調，尤其是對于行業(yè)知名度低或者不熟悉的規(guī)模較小的地方性企業(yè)。

　�。ㄈ┲信_審查制衡

　　以法律合規(guī)審查和風險控制為核心的中臺部門是制衡信托業(yè)務經(jīng)理的重要環(huán)節(jié)。法律合規(guī)人員從法律和合規(guī)角度對項目進行審查，淘汰不合規(guī)或者在法律效力上存在問題的項目，并從法律角度完善項目，風險管理部門從融資方資信、財務狀況、抵押物變現(xiàn)等角度甄別項目風險。中臺部門的薪酬待遇相對固定，不受業(yè)務量的直接激勵，所以在管理規(guī)范和人員素質較高的情況下，中臺可以比較有效地制衡前臺業(yè)務部門。就中臺與前臺的關系而言，分工明確是基本前提，監(jiān)督制約是必要手段，提供優(yōu)質服務是根本使命。近年來信托公司對中臺的重視度有所提升，但總體看，在順風順水的年景里，業(yè)務量、效益是王道，中臺主要是服務的角色，沒有把握住分工負責、監(jiān)督制約的基本前提。優(yōu)

　　秀的中臺除了具備較強的專業(yè)能力之外，對于信托項目也應當有較高的掌控力，否則既不能提供專業(yè)服務，也無法進行監(jiān)督制衡，但由于中臺與前臺待遇差距較大，中臺人員流失比較嚴重。此外，個別項目中，法律合規(guī)部門在各種主動和被動因素的促使下，更是徹底為項目服務，不是剔除違規(guī)的項目，而是幫助業(yè)務人員粉飾和包裝項目。同在一條船，中臺對業(yè)務部門有所輔助是職責所系，發(fā)揮專業(yè)所長把項目做好更是理所應當，但絕不應逾越底線。

　　二、擔保措施篇

　�。ㄋ模┎粍赢a(chǎn)抵押

　　足額的不動產(chǎn)抵押是很多項目得以操作的核心保障措施。但不動產(chǎn)抵押未必像很多人想象的那么保險。不動產(chǎn)評估的水分眾所周知，毋庸多言，除此之外，還有很多問題。

　　信托公司一般將抵押率控制在四至五折之間，看似非常保險。但是信托公司可以鎖定抵押物本身，卻不能鎖定抵押物的價格和市場變化。如果出現(xiàn)區(qū)域性風險，房地產(chǎn)項目的抵押率再低也難以處置。抵押品的評估必須結合房地產(chǎn)行業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展態(tài)勢綜合判斷，一些頻頻登上泡沫風險排行榜的城市還是應當慎重觸碰。鄂爾多斯是第一個，但恐怕不會是最后一個�；蛟S未來，一些優(yōu)秀的信托公司會組建自己的行業(yè)研究團隊，加強行業(yè)研究能力。

　　除了市場價格變化可能造成抵押物價格降低之外，還有多種因素會影響抵押物價值。如果開發(fā)商欠付工程款，施工方將根據(jù)合同法享有優(yōu)先于抵押權人的優(yōu)先受償權；如果房產(chǎn)抵押后辦理預售，那么對于售出房屋，買售人享有優(yōu)先于抵押權人的權益，甚至在開發(fā)商違規(guī)預售的情況下，法院也有可能優(yōu)先保護支付了所謂會員費、排號費的購房人的利益；在建工程抵押中，如果抵押物不能如期竣工，變成爛尾樓，抵押物價值不僅會大大低于評估價值，其變現(xiàn)能力也會受到嚴重損害；有的開發(fā)商以造城式的模式搞開發(fā)，他們提供的單體抵押物往往難以處置；一些地方性的小規(guī)模開發(fā)商，之所以能夠拿到好項目，往往是跟政府存在潛在的默契或者私下的協(xié)議，如果發(fā)生爭議，項目的變現(xiàn)難度非常大；一些地方政府給平臺公司違規(guī)辦證，沒有足額繳納出讓金，抵押物存在重

　　大瑕疵；如果抵押物已經(jīng)出租，并且租期很長，根據(jù)買賣不破租賃的原則，法院也難以處置。

　　未來的兌付危機和司法審判將會以慘痛的教訓讓信托公司認識到炙手可熱的房地產(chǎn)項目隨時可能會變成燙手的山芋，不動產(chǎn)的抵押擔保不是一張他項權證那么簡單，司法拍賣也不像拍賣師的一錘定音那么簡潔明了。

　�。ㄎ澹﹦赢a(chǎn)抵質押

　　由于動產(chǎn)本身的可移動性和易損耗性，決定了它不是最理想的抵押物。但是隨著優(yōu)質抵押物資源的減少，動產(chǎn)抵質押也成為信托公司操作較多的擔保方式。動產(chǎn)抵質押的缺陷在于：一是可移動性，難以控制；二是除車輛等特殊動產(chǎn)外，企業(yè)機器設備、原材料、庫存貨物等抵押物的變現(xiàn)能力可能會比較差，而且折舊很快。三是融資方采取欺詐手段用同一批資產(chǎn)重復抵押的情況確有實例；四是除了適宜于設定浮動抵押的動產(chǎn)外，一般的動產(chǎn)質押以轉移占有為生效要件，質押生效的同時，質物的保管風險也由質權人承擔。

　　（六）權利質押

　　擔保法規(guī)定的各種權利質押，信托公司在近幾年的實際操作中幾乎都有涉及。上市公司股票變現(xiàn)能力最強，比較受歡迎，但在股市行情很差的時候，如果不對融資方的補足義務再設定其他兜底保障措施，也存在較大風險。此外，股權、應收賬款、收費權成為很常見的質押標的。

　　未上市企業(yè)股權質押。一方面，未上市股權難以評估，變現(xiàn)能力差，法院通過司法拍賣程序處置未上市企業(yè)股權的案例很少。另一方面，股權質押的辦理可能存在問題。去年出現(xiàn)問題的某礦產(chǎn)類信托項目，目標企業(yè)股權質押后，其實際控制人竟仍可以對質押股權進行輾轉騰挪，從記者事后報道的情況推斷，質押環(huán)節(jié)有可能存在問題。

盡職的調查報告11

　　XXXX有限公司貸款擔保項目盡職調查報告

　　XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現(xiàn)場調查。

　　一、基本情況

　　公司名稱：成立時間：地址：注冊資本：經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術企業(yè)/勞動密集型企業(yè)）股權結構：企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務、股權、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略：企業(yè)獲得技術和其他證書：

　　二、管理情況

　　管理層素質：管理現(xiàn)狀評價：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

　　三、產(chǎn)品市場及行業(yè)狀況

　　企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）

　　生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況）產(chǎn)品技術狀況：（主要說明產(chǎn)品技術來源，技術的先進性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進性，技術人員構成，有無產(chǎn)品的技術研發(fā)機構等）

　　市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）

　　產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的'周期分析及預測）

　　產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質量管理體系實施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）

　　營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所采取的措施）

　　主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應及銷售商的情況，分析客戶變動原因對企業(yè)的影響力）

　　四、信用情況

　　企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：

　　五、財務分析

　　償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債）經(jīng)營能力分析：（分析時，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟業(yè)務帶來的收益，應著重分析企業(yè)的主營業(yè)務的獲利能力）成長能力分析：（分析時，應區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經(jīng)濟環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析：現(xiàn)金流分析：

　　財務分析綜合結論：

　　六、風險性分析

　　政策性風險分析：技術性風險分析：經(jīng)營管理風險分析：市場風險分析：財務風險分析：道德風險分析：

　　七、貸款用途及還款來源

　　八、信用結構方案

　　九、結論

　�。ㄓ绊憶Q策的提示：技術方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　項目經(jīng)理：風險經(jīng)理：

盡職的調查報告12

　�。ㄒ唬┗A資產(chǎn)情況

　　1、近三年審計報告（報告附注資料）；

　　2、以收費權作質押的抵押合同、借款合同等相關文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；

　　3、基礎資產(chǎn)收費權限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；

　　4、評級報告及其它重要文件；

　　5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細，包含對方科目；

　　6、銷售客戶統(tǒng)計表、收款方式說明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；

　　7、每個月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個月的現(xiàn)金流量收支分布情況；

　　8、分年的成本明細表、管理費用明細表；

　　9、融資情況說明，并請?zhí)峁┫嚓P借款情況統(tǒng)計表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔保方式）及相關協(xié)議文件，發(fā)行債券的備案、批復文件

　�。ǘ┰紮嘁嫒饲闆r調查

　　1、全套工商登記資料

　　2、公司設立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)

　　3、批準上述公司設立的政府主管部門批文

　　4、公司組織機構代碼證、國稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶開戶許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進出口業(yè)務的'許可證等

　　5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學歷、職稱及任職經(jīng)歷；

　　6、公司組織結構圖、部門職能介紹，以及公司主要內部控制制度及執(zhí)行情況說明；

　　7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關訴訟或仲裁文件。

盡職的調查報告13

　　根據(jù)深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。

　　在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進行了實地巡查。

　　在此基礎上，本所律師按照管理律師的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。

　　在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

　　1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。

　　2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經(jīng)過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

　　3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

　　一、組織結構設置

　　（一）基本情況

　　貴司在經(jīng)營管理層設有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設人力資源部、財務部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉。

　　（二）分析

　　1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現(xiàn)出來。

　　2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結構設置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設工程、保安和環(huán)境三個職能機構，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯(lián)的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關系復雜，導致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

　　3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經(jīng)營管理和服務帶來斷層和混亂。

　　4. 從貴司現(xiàn)在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經(jīng)營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

　　（三）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機構統(tǒng)一由一個高層領導分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門設置

　　（一）人力資源部

　　1. 基本情況

　　（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

　�。�2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2. 分析

　�。�1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

　�。�2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監(jiān)督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

　�。�3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必然導致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

　�。�4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

　　（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

　�。�3）加強人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

　�。�4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

　　（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益?zhèn)蠁T工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

　�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。

　　（二）財務部

　　1. 基本情況

　�。�1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監(jiān)督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

　　（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

　　2. 分析

　　（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進行運轉和管理。

　�。�2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

　�。�3）應強化財務部的財務監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。

　�。�4）財務部的工作專業(yè)性強，規(guī)范性高，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

　　3. 管理律師建議

　　（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

　　（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財務部給予財務審計和監(jiān)督。

　　（三）品質部

　　1. 基本情況

　　品質部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統(tǒng)的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。

　　2. 分析

　�。�1）作為ISO9000系統(tǒng)中必須設立的部門，有其存在的必要性。

　�。�2）強化品質部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔更多的監(jiān)督管理職能。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。

　�。�2）以品質部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核。

　　（3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結果將納入績效考核體系。

　　（四）物業(yè)部

　　1. 基本情況

　�。�1）物業(yè)部承擔的職能主要是客戶服務，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　�。�2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　�。�1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。

　�。�2）由于管理人員對物業(yè)部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

　�。�3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將物業(yè)部更名為客戶服務中心或業(yè)主服務部。

　　（2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。

　　（3）物業(yè)部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。

　　（五）工程部

　　1. 基本情況

　�。�1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機組、空調供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。

　�。�2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。

　�。�3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　　（1）從現(xiàn)行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的'職能。

　�。�2）由于部門內、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

　�。�3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3. 管理律師建議

　　（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調和管理。

　　（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。

　　（六）保安部

　　1. 基本情況

　�。�1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監(jiān)控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

　�。�2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

　　2. 分析

　�。�1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。

　　（2）保安部股東人數(shù)較少，內部關系比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

　�。�3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍。

　�。�4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導致對業(yè)主的服務有空缺。

　　3. 管理律師建議

　　（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　�。�2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

　�。�3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫(yī)藥費外，還應根據(jù)情況給予特別獎勵。

　　三、總體評價

　　（一）基本情況

　　1. 貴司曾制定過很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

　　2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規(guī)范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執(zhí)行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。

　　（二）分析

　　貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：

　　1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

　　2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權利產(chǎn)生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發(fā)展是致命的。

　　3. 作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權與經(jīng)營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

　　4. 作為一個服務型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異于自毀前程。

　　5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

　　（三）管理律師建議

　　1. 從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

　　2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實行所有權與經(jīng)營權相分離，并加以制度化。

　　3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術人才進入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負責公司的經(jīng)營管理。

　　4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

盡職的調查報告14

　　山東經(jīng)信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：

　　20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現(xiàn)將在各部門的調查情況分述如下：

　　1、武城縣人民法院

　　武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。

　　2、人社局

　　武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達20xx年度社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司20xx年度五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：

　　武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《20xx年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。

　　根據(jù)上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還

　　需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。

　　3、環(huán)保局

　　環(huán)境保護局提供20xx年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表

　　2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：

　　1、同意項目建設；

　　2、施工及運營應符合相關環(huán)境標準；

　　3、落實施工期間的污染防治措施；

　　4、項目建成試運行3個月內，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收；

　　5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批；

　　6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的'環(huán)境影響報告表送德州市、武城縣環(huán)保局。

　　根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。

　　4、房管局

　　武城縣房產(chǎn)管理局提供標的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：

　　武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。

　　5、國土局

　　國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實。現(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。

　　6、工商局

　　工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

　　工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權不存在質押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關證明。

　　工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：

　　根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產(chǎn)資質的歷史沿革。

　　7、人民銀行

　　中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該情況與律師于20xx年7月8日在該行調取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。

　　8、商標局

　　根據(jù)國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)站查詢，標的公司現(xiàn)有商標情況如下：

　　9、經(jīng)信局

　　經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領導聯(lián)系后方可協(xié)助調查，未能調查。在經(jīng)信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查

　　以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況。

盡職的調查報告15

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　　律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

　　什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

　　盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　　（二）怎么寫

　�。�、封面

　　盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。

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　　主要分為如下五個部分進行陳述：

　　委托來源、委托事項和具體要求；

　　調查手段和調查工作概要；

　　出具報告的前提；

　　報告使用方法和用途；

　　導入語。

　　如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

　　【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】

　　〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

　　根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。

　　〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗

　　為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

　　〖注：以下說明出具報告的前提〗

　　本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

　　在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

　　本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

　　本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文導入語〗

　　本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

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　　以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

　　并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結構主要調查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。關聯(lián)方主要調查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相

　　關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn) 調查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的`清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

　　債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。

　　產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。

　　財務調查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

　　４、尾部

　　格式如下：

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