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文化公司上市計(jì)劃書(shū)
對(duì)現(xiàn)有體制的突破能力將在相當(dāng)大程度上決定其未來(lái)前景。下面是小編整理的關(guān)于文化公司上市計(jì)劃書(shū)，歡迎閱讀。
文化公司上市計(jì)劃書(shū)
10月28日，中南傳媒(28.64,-0.05,-0.17%)(601098.SH)登陸上交所，公開(kāi)發(fā)行3.98億股新股，市值突破240億元，成為傳媒類企業(yè)第一龍頭股。
當(dāng)月，市場(chǎng)綜合各類消息認(rèn)定，上海文廣旗下新媒體企業(yè)百視通公司將借殼廣電信息(67.88,0.00,0.00%)尋求上市。
此前的7月6日，上海東方傳媒集團(tuán)控股的上海炫動(dòng)傳播董事總經(jīng)理?xiàng)钗钠G對(duì)外表示，炫動(dòng)傳播已遞交上市材料至證監(jiān)會(huì)，正在等待過(guò)會(huì)。
體制改革最為遲緩的文化傳媒產(chǎn)業(yè)，開(kāi)始加速擁抱資本市場(chǎng)。
這與宏觀環(huán)境息息相關(guān)。
20xx年9月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》，明確表示鼓勵(lì)和引導(dǎo)有條件的文化企業(yè)面向資本市場(chǎng)融資。
隨后，其他配套措施亦跟隨而至。
今年3月，中國(guó)人民銀行、中宣部、財(cái)政部等9部門(mén)聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于金融支持文化產(chǎn)業(yè)振興和發(fā)展繁榮的指導(dǎo)意見(jiàn)》文件，力挺文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
上海證券交易所亦表態(tài)，將采取措施，支持文化企業(yè)改制上市。
文化產(chǎn)業(yè)類公司聞風(fēng)而動(dòng)，自2009年至今，上市之密集、行動(dòng)之迅速讓市場(chǎng)驚嘆其潛力。
“因?yàn)檎叩拇罅ν苿?dòng)，現(xiàn)在是文化產(chǎn)業(yè)上市的最好時(shí)機(jī)。”諸多市場(chǎng)研究人士感嘆。
據(jù)《上海國(guó)資》了解，2009年至今，IPO上市的文化傳媒類企業(yè)包括中南傳媒、皖新傳媒(34.79,0.05,0.14%)、華誼兄弟(54.980,0.46,0.84%)、華策影視(35.550,0.95,2.75%)、奧飛動(dòng)漫(37.85,0.00,0.00%)、省廣股份(30.05,0.59,2.00%)、華誼嘉信(13.660,0.00,0.00%)。
而更多文化出版類企業(yè)則希望采用借殼方法實(shí)現(xiàn)上市，如江西出版借殼鑫新股份(30.57,0.00,0.00%)，中原出版擬借殼ST鑫安、浙江出版借殼*ST白貓(26.95,0.02,0.07%)、長(zhǎng)江出版借殼ST源發(fā)(18.75,0.02,0.11%)等。
“中國(guó)內(nèi)地娛樂(lè)及媒體行業(yè)將以9.5%的年均復(fù)合增長(zhǎng)率增長(zhǎng)至1100億美元，大大超過(guò)全球2.7%的增長(zhǎng)速度。
文化傳媒行業(yè)將釋放出‘最后一座金礦’的巨大經(jīng)濟(jì)價(jià)值。”中信建投總裁王常青樂(lè)觀認(rèn)為，廣闊的發(fā)展前景，將使文化傳媒行業(yè)在資本市場(chǎng)上受到越來(lái)越多的關(guān)注。
但這支資本市場(chǎng)的新軍，仍然是目前政策管制最為嚴(yán)格的產(chǎn)業(yè)，其對(duì)現(xiàn)有體制的突破能力將在相當(dāng)大程度上決定其未來(lái)前景。
而這讓人難言樂(lè)觀。
政策推手
20xx年，當(dāng)國(guó)務(wù)院發(fā)布《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》時(shí)，市場(chǎng)人士并未引起足夠多的重視。
“振興規(guī)劃中的內(nèi)容，更多的是框架性的指導(dǎo)意見(jiàn)。
信號(hào)意義大于實(shí)質(zhì)意義。”當(dāng)時(shí)，大部分市場(chǎng)人士均持此類看法。
一些長(zhǎng)期研究文化產(chǎn)業(yè)的專家其時(shí)亦表示對(duì)政策的失望，斷定《規(guī)劃》效果不會(huì)太明顯。
但現(xiàn)在看來(lái)，這種看法似乎太過(guò)悲觀。
從A股近一年來(lái)的表現(xiàn)看，文化體制改革確為資本市場(chǎng)注入了極大的活力。
文化板塊表現(xiàn)十分活躍，文化類上市公司市值增長(zhǎng)明顯，華誼兄弟、奧飛動(dòng)漫等上市均受到市場(chǎng)熱捧，而粵傳媒(19.66,-0.54,-2.67%)在重組消息的刺激下曾一度上漲超過(guò)30%。
2008年，滬深兩市文化傳播類公司總市值為841.85億元，而2010年一季度總市值已達(dá)2000多億元，相當(dāng)于2008年的2.5倍還多，高于總市值194%的同期增幅。
“文化企業(yè)轉(zhuǎn)企改制打造上市平臺(tái)，已形成了一條可復(fù)制的清晰路徑。”湘財(cái)證券傳媒行業(yè)研究員田洪港對(duì)《上海國(guó)資》表示。
“隨著文化體制改革的推進(jìn)，主要文化傳媒企業(yè)將準(zhǔn)備重組改制以走向資本市場(chǎng)。”投行表示。
市場(chǎng)最為樂(lè)觀的預(yù)測(cè)是，今后1至2年，市場(chǎng)將迎來(lái)文化傳媒企業(yè)密集上市，預(yù)計(jì)將有約30家國(guó)有文化企業(yè)、10家以上的民營(yíng)文化企業(yè)上市。
局限
但據(jù)《上海國(guó)資》了解，對(duì)政策的推動(dòng)作用亦不可太過(guò)高估。
事實(shí)上，目前盡管宏觀政策環(huán)境已有所放松，但程度有限，約束仍然不少。
首先，對(duì)文化傳媒企業(yè)改制上市具體可遵循操作的法律法規(guī)至今闕如。
“比如說(shuō)時(shí)政類內(nèi)容不能上市，但什么是時(shí)政類并沒(méi)有量化說(shuō)明，又如消費(fèi)和娛樂(lè)內(nèi)容可以上市，但足球丑聞算不算娛樂(lè)內(nèi)容?這都沒(méi)有清晰的解釋。”
其次，對(duì)涉及內(nèi)容制作、適時(shí)性強(qiáng)以及未經(jīng)前置審批的業(yè)務(wù)尚不能上市，即報(bào)紙和雜志的采編業(yè)務(wù)不能上市。
人為造成產(chǎn)業(yè)鏈分離，亦限制此類文化企業(yè)作為。
此外，文化傳媒企業(yè)目前仍有較強(qiáng)的區(qū)域性，跨區(qū)域并購(gòu)難度頗高。
“出版發(fā)行的地域壟斷，主要在于所在省份的教材、教輔出版、發(fā)行業(yè)務(wù)，這一壟斷很難被打破，跨區(qū)域擴(kuò)張或收購(gòu)省級(jí)出版企業(yè)的控股權(quán)幾乎不可能。”中國(guó)傳媒大學(xué)文化產(chǎn)業(yè)研究院學(xué)術(shù)委員會(huì)主任齊勇鋒對(duì)《上海國(guó)資》表示。
這也是目前境內(nèi)上市文化企業(yè)市值偏小(僅占上市公司市值的6‰)且數(shù)量稀少的原因。
“由于長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)文化傳媒行業(yè)的政策制約，文化傳媒企業(yè)改制上市一直都是采取個(gè)案突破的方式，國(guó)內(nèi)很多主要文化傳媒企業(yè)并沒(méi)有走向資本市場(chǎng)，這種狀況迄今并沒(méi)有多大改變。”一家本土券商表示。
而且，即便能順利上市，文化企業(yè)的發(fā)展亦顯保守。
比如上市的報(bào)業(yè)集團(tuán)，通常將采編業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)比如廣告、發(fā)行分離，將經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)單獨(dú)上市。
業(yè)內(nèi)俗稱“二分開(kāi)”。
“廣告價(jià)位取決于發(fā)行量，而發(fā)行量最終依賴報(bào)紙采編內(nèi)容。
人為割裂采編與廣告的產(chǎn)業(yè)鏈，必然帶有后遺癥。”一位券商文化行業(yè)研究員解釋，因廣告經(jīng)營(yíng)受制并依賴于采編，兩者存有諸多關(guān)聯(lián)交易，上市公司的管理難度加大，證監(jiān)會(huì)亦擔(dān)憂上市公司獨(dú)立性。
典型的例子是電廣傳媒(42.89,0.00,0.00%)，其廣告代理費(fèi)每年調(diào)整，費(fèi)率也是一年一簽，使其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)凸顯。
由此帶來(lái)的結(jié)果是，上市公司很難對(duì)媒體缺乏整體長(zhǎng)期規(guī)劃。
“上市公司不會(huì)做產(chǎn)業(yè)鏈的延伸開(kāi)發(fā)，亦無(wú)法分享媒體擴(kuò)張的收益。”
“這樣，做的好，上市是雙贏;做不好，則有可能雙輸。”
更讓人氣餒的是，文化類企業(yè)由于產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)空間有限，或者盈利模式不清晰，再融資并不如其他企業(yè)一樣順利。
“企業(yè)上市最核心的目的是要融資，但文化企業(yè)上市后再融資的案例極少�！�”一位券商研究員對(duì)《上海國(guó)資》表示。
20xx年9月上市的時(shí)代出版(27.23,-0.17,-0.62%)，遲至今年3月才進(jìn)行再融資，并由此成為文化類企業(yè)再融資第一單。
即便如此，市場(chǎng)對(duì)此仍有相當(dāng)疑慮。
“募集資金的投資項(xiàng)目分別是出版策劃項(xiàng)目、數(shù)字出版項(xiàng)目、印刷技術(shù)改造項(xiàng)目、出版物物流項(xiàng)目和出版基金項(xiàng)目，總投資約為7.28億元，但這些項(xiàng)目所需現(xiàn)金流并不大，且募投項(xiàng)目的盈利模式模糊不清。
募投方向從而值得懷疑。”
這是通常的市場(chǎng)印象。
“投資機(jī)構(gòu)認(rèn)為，文化企業(yè)再融資資金并沒(méi)有很好的出路，比如出版集團(tuán)如要擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)鏈，無(wú)非是增加發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)，建設(shè)門(mén)店。
這些并不被投資者看好。
一是新的發(fā)行門(mén)店必須建在省內(nèi)，無(wú)須多少資金。
更重要的是，扣除出版集團(tuán)發(fā)行教材的利潤(rùn)，每個(gè)發(fā)行門(mén)店實(shí)際上都處于虧損狀態(tài)。”上述券商研究員對(duì)《上海國(guó)資》強(qiáng)調(diào)。
因?yàn)樵偃谫Y可望不可及，事實(shí)上，大部分文化傳媒企業(yè)難有飛躍性發(fā)展。
借殼
不過(guò)，文化企業(yè)的上市熱情仍然不低。
在文化企業(yè)看來(lái)，資本市場(chǎng)是目前唯一可依賴的突破管制、實(shí)現(xiàn)自身發(fā)展的路徑。
據(jù)《上海國(guó)資》了解，因?yàn)槲幕髽I(yè)的種種特殊性，導(dǎo)致其在上市技術(shù)上須多番思量。
首先，他們須在IPO還是借殼上市之間做出選擇。
據(jù)投行的經(jīng)驗(yàn)，一些新媒體如網(wǎng)游、動(dòng)漫等企業(yè)，因?yàn)槌闪r(shí)間短、市場(chǎng)化程度更高，一般傾向于IPO。
但新媒體體量小，數(shù)量少，且多上創(chuàng)業(yè)板和中小板，不能代表文化企業(yè)上市的主流形態(tài)。
在投行眼里，眾多出版集團(tuán)和報(bào)業(yè)集團(tuán)才是文化企業(yè)產(chǎn)業(yè)的主角。
而在現(xiàn)實(shí)條件下，這類企業(yè)通常會(huì)選擇借殼方式。
“出版集團(tuán)多是事業(yè)單位，很多尚未改企轉(zhuǎn)制。
IPO必須符合3年連續(xù)盈利的要求，且企業(yè)必須完全按照現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。
這對(duì)于大多數(shù)出版集團(tuán)來(lái)說(shuō)，很難做到。
即便3年之后做到，時(shí)機(jī)可能已經(jīng)錯(cuò)過(guò)了。”上述投行人士表示。
據(jù)他介紹，出版集團(tuán)僅有兩家企業(yè)采用IPO，一是遼寧出版，一是中南傳媒。
“這兩家企業(yè)都有特殊性，遼寧出版當(dāng)年獲得了關(guān)于持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上要求的國(guó)務(wù)院豁免文件，而中南傳媒早于2007年已轉(zhuǎn)為公司制運(yùn)營(yíng)。”他介紹。
出版集團(tuán)如想盡快上市，且融資要求并不迫切，大多會(huì)選擇在股市低迷時(shí)借殼上市。
他說(shuō)，“股市市值低時(shí)，殼公司成本相對(duì)低，折的股份相對(duì)會(huì)多。
應(yīng)該說(shuō)，借殼是目前融資成本最為低廉的現(xiàn)實(shí)選擇。”
此外，是要選擇一個(gè)合適的殼。
“總成本不能大于IPO。”投行界人士總結(jié)。
投行會(huì)幫助擬上市企業(yè)綜合考慮殼公司的總股本、流通盤(pán)、負(fù)債總額等多個(gè)因素。
“首先是看股本。
總股本太大的公司是要被剔除的。
盤(pán)子越大，業(yè)績(jī)壓力就越大，借一個(gè)資產(chǎn)支撐不起的殼，相當(dāng)于自殺。”一位市場(chǎng)研究人士對(duì)《上海國(guó)資》不無(wú)偏激地介紹。
選殼還不是最難的。
出版集團(tuán)要解決的首要問(wèn)題是管理體制的轉(zhuǎn)變，即從事業(yè)單位改制為企業(yè)。
“最敏感的是人員身份轉(zhuǎn)換，因?yàn)檫@涉及到個(gè)人利益，事業(yè)單位編制人員在醫(yī)療、福利、退休金方面比企業(yè)人員有更穩(wěn)定的保障。”市場(chǎng)人士表示。
投行通常不愿意過(guò)多地在員工身份轉(zhuǎn)換問(wèn)題上耗費(fèi)精力，“我們將退休、離休和內(nèi)退的員工今后要享受的醫(yī)療和退休金及其他福利做一筆計(jì)提費(fèi)用，打包分離出來(lái)，不列入凈”
如出版集團(tuán)員工龐大，扣除這筆計(jì)提費(fèi)用后，凈資產(chǎn)會(huì)大幅減少。
“很多省屬出版集團(tuán)1960年代就成立，退休員工很多，計(jì)提就是3億—5億元，如出版集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模不夠大，就達(dá)不到借殼的要求。”
根據(jù)現(xiàn)有規(guī)則，收購(gòu)方即擬上市公司將控股殼公司57%。
即如果殼公司市值在10億元，那么按照一定的計(jì)算公式，凈資產(chǎn)通常需要超過(guò)10億元，收購(gòu)方如果控股67%，則凈資產(chǎn)估值須達(dá)到20億元左右。
高昂的借殼成本，需要出版集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力足夠強(qiáng)大。
還有一層不可預(yù)知的是，因打包分離出來(lái)的這部分人員以及不能進(jìn)入擬上市公司的資產(chǎn)通常會(huì)劃入母公司，這將導(dǎo)致母公司失去盈利能力。
“而證監(jiān)會(huì)對(duì)此控制得很嚴(yán)。
因?yàn)槿绻鲜泄灸腹救鄙儆芰�，將在很大程度上影響上市公司未�?lái)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立。”
另外，如何評(píng)估進(jìn)入殼公司的資產(chǎn)。
文化傳媒企業(yè)大多是輕資產(chǎn)，價(jià)值主要體現(xiàn)為無(wú)形資產(chǎn)，如品牌、員工等。
投行一般對(duì)出版集團(tuán)采取收益法評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值，即對(duì)未來(lái)利潤(rùn)進(jìn)行評(píng)估。
“這是有風(fēng)險(xiǎn)的，因?yàn)榻铓ど鲜型ǔＪ鞘召?gòu)方發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)殼資源，如果哪一年利潤(rùn)沒(méi)有達(dá)到評(píng)估值，就會(huì)涉及到出資不實(shí)和虛假作價(jià)，董事和高管就要被證監(jiān)會(huì)譴責(zé)。
如果估值過(guò)小，就會(huì)涉及到資產(chǎn)流失，企業(yè)要花更大的成本去收購(gòu)殼資源 ”何新文詳細(xì)闡述。
整體上市與分拆上市
除借殼外，越來(lái)越多的出版集團(tuán)開(kāi)始選擇整體上市。
海通證券(25.80,-0.06,-0.23%)的分析報(bào)告指出，2007年以前，文化傳媒企業(yè)基本都采取切割產(chǎn)業(yè)鏈，部分業(yè)務(wù)上市的方式。
如博瑞傳媒，將印刷、發(fā)行、部分廣告代理業(yè)務(wù)上市;解放日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)則將消費(fèi)類和專業(yè)類報(bào)刊經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上市。
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