股權無償轉讓協(xié)議
股權無償轉讓是可以的,但要繳納相關的稅。還有進行工商變更手續(xù)。也可以簽訂無償股權轉讓協(xié)議,下面更多請參考!
股權無償轉讓協(xié)議【1】
轉讓方(甲方):
受讓方(乙方):
甲乙雙方經過友好協(xié)商，就甲方持有的 有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協(xié)議，以資信守:
1. 轉讓方(甲方)轉讓給受讓方(乙方) 有限公司的 %股權，受讓方同意接受。
2. 由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。
3. 股權轉讓價格及支付方式、支付期限:
4. 本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。
5. 乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續(xù)，甲方應給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。
6. 受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。
7. 股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。
轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。
8. 股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務;轉讓方的股東身份及股東權益喪失。
9. 違約責任:
10. 本協(xié)議變更或解除:
11. 爭議解決約定:
12. 本協(xié)議正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報工商機關備案登記一份。
13. 本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。
股權無償轉讓協(xié)議【2】
____有限公司股東:_________、_________、_________經協(xié)商，就公司股東內部轉讓股權一事達成以下協(xié)議:
_________股東自協(xié)議簽署之日起辭去_________有限公司的一切職務。
上述公司的任何期間的任何盈虧都與_________無關。
1.原股東_________將其在公司的全部股權，折人民幣_________，占注冊資本_________%轉讓給股東_________。
2.股東_________將其在公司的部分股權折人民幣_________%，占注冊資本_________%，轉讓給股東_________。
3.股東_________在公司的股權由原先的人民幣_________%，占公司注冊資本的_________%，變更為人民幣_________萬元，占公司注冊資本的_________%。
特立此協(xié)議，以資共同遵守。
本協(xié)議一式_________份，股東各執(zhí)壹份。
壹份送市工商局辦理變更。
股東:
_____________(簽字)
_____________(簽字)
_____________(簽字)
_____________有限公司
_____年_____月_____日
有限責任公司無償股權轉讓的相關問題(一)
有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種:一是股東將股權轉讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內部的股權轉讓;二是股東將其股權轉讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。
兩者所依據(jù)的法律程序以及產生的法律后果是有差別的，尤其是在無償轉讓股權的情況下，以下對有限責任公司無償轉讓股權的相關法律問題做一個分析。
案例介紹:
2002年7月，B、C共同出資成立北京XXX有限公司，注冊資金100萬元。
B出資80萬元，占出資總額的80%，C出資20萬元，占出資總額的20%。
2003年10月，A到B擔任法定代表人的北京XXX有限公司工作，被任命為該公司副總經理兼總工程師，因A對公司的貢獻突出，A與B在2006年5月24日簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，約定“北京XXX有限公司股東B同意將所持股份25萬元無償轉讓給A。
A同意接受，并以其出資額為限對公司承擔責任。
”《股權轉讓協(xié)議》簽訂后，因北京XXX有限公司遲遲未辦理工商登記變更手續(xù)，2007年7月，A向昌平區(qū)人民法院起訴，要求北京XXX有限公司辦理工商登記變更手續(xù)。
訴訟過程中得知，B單方撤銷簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，并以25萬元的價格將該部分股權無償轉讓給該公司股東C。
另查明，2006年12月20日，甲方B與乙方C簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定B撤銷無償轉讓給A的股權，同時將該部分股權無償轉讓給C。
2007年9月，B向A發(fā)出《關于撤銷股權贈與的通知》。
該案經過一審和二審，二審法院最終的處理結論為:
上訴人A與被上訴人B簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，雖系雙方當事人真實意思表示，但因違反了《公司法》關于股東向非股東轉讓股權設置的程序性限制條件而被一審法院確認為合同成立而尚未生效，二審人民法院對此亦不持異議。
因為B為無償轉讓給A股權，A沒有支付任何對價，所以此無償轉讓行為按著《合同法》的贈與合同有關規(guī)定處理。
又因為贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與，所以B有撤銷對A的無償贈與的25萬元股份的權利，而B將該股權無償轉讓給C的行為合法。
本案例涉及到有限責任公司股東無償對外和對內轉讓股權的情形。
此情形引發(fā)了有限責任公司無償轉讓股權的如下核心法律問題:
一、有限責任公司對內、對外無償轉讓股權的區(qū)別?
對內無償轉讓股權是公司股東對內部其他股東無償轉讓股權，對外無償轉讓股權是對公司外的投資者無償轉讓股權。
有限責任公司是人和公司，所以對內轉讓股份和對外轉讓股份所受到的法律限制是不相同的。
有限責任公司可以自由地在將股權轉移給公司內部其他任何股東，《公司法》對其沒有限制。
但是，對于對外轉讓股權，《公司法》是規(guī)定了程序性的限制條件的，該法規(guī)定:
1、向股東以外的人轉讓股權的，應經其他股東過半數(shù)同意。
如半數(shù)以上股東不同意轉讓的，這些股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
3、經股東同意轉讓，在同等條件下，股東有優(yōu)先購買權。
兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
從實踐來看，有限責任公司無償轉讓股權的行為多發(fā)生在公司內部，而股權對外無償轉讓股權而成功的情形比較少見。
因為按著《公司法》規(guī)定，無償對外轉讓股權很容易受到內部股東的阻撓和干預，況且在同等條件下，內部股東應該更優(yōu)先地獲取無償轉讓的股權。
沒有經過內部股東同意的對外無償轉讓股權的行為很容易被內部其他股東申請撤銷。
上述案例中B在向A轉讓股權時未完成上述法律規(guī)定和公司章程約定的程序性條件，股權轉讓協(xié)議依法被撤銷。
而B向C無償轉讓股權的行為卻獲得了法律的支持。
二、無償轉讓股權協(xié)議的成立、生效的風險防范?
(一)無償股權轉讓協(xié)議簽訂成立的防范
在股權協(xié)議的成立上來看，無論是無償轉讓還是有償轉讓，協(xié)議成立的條件是一樣的。
無償股權轉讓合同簽訂不得違反法律、法規(guī)、政策或公司章程關于轉讓時間、轉讓主體、受讓主體的限制性規(guī)定。
法律、法規(guī)、政策規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如各級國家機關的領導。
法律、法規(guī)對交易主體權利能力有禁止性規(guī)定的，這類主體不得違反規(guī)定訂立股權轉讓合同，例如,股東不得向公司自身轉讓股權，但《公司法》規(guī)定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼并這兩種情形例外。
約定必須遵守，公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規(guī)定。
轉讓方在交易過程中可能提供虛假的資料和信息，為防范轉讓方向受讓方提供虛假的資料和信息的風險，受讓方可要求轉讓方對其欺詐行為可能引起的未來債務做出保證或提供擔保，例如向公證機關提存保證金。
(二)無償股權轉讓協(xié)議效力風險的防范
除法律、法規(guī)規(guī)定股權轉讓協(xié)議應當辦理批準、登記手續(xù)生效的以外，依法成立的股權轉讓協(xié)議自成立時生效。
法律規(guī)定股權轉讓合同要辦理批準手續(xù)后才能生效的，主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓。
現(xiàn)有法律并無股權轉讓協(xié)議必須在辦理登記手續(xù)后才能生效的規(guī)定，因此，登記不是協(xié)議生效的要件。
轉讓方和受讓方可以附協(xié)議生效的條件，例如，約定本協(xié)議經轉讓方公司董事會或股東大會決議通過后生效，或約定本協(xié)議自公司其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權時起生效，但所附條件應當合理。
股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經發(fā)生的股權轉讓事實的確認，在股權轉讓協(xié)議生效并履行后才可進行。
如果股權轉讓協(xié)議未生效，就不可能發(fā)生股權轉讓的后果，股東名冊變更登記或工商變更登記就不可能進行，因此，不得以股東名冊變更登記或工商變更登記為附條件。
但是，有限責任公司對外無償轉讓股權協(xié)議的生效是受限制的。
同上所述，對外轉移股權需要受內部股東優(yōu)先權行使的阻隔。
實踐生活中，很少有股東向外無償轉移股權而內部股東不行使優(yōu)先權的。
所以，如果沒有經過內部股東的認可，有限責任公司股東對外無償轉讓股權的股權協(xié)議是不生效的。
上述案例的判決結果正好說明了這一點。
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