最新企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告書

時間：2024-04-27 00:50:26 資產(chǎn)評估報(bào)告我要投稿

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最新企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告書范本

　　資產(chǎn)評估準(zhǔn)則體系是一個有機(jī)整體，資源資產(chǎn)評估準(zhǔn)則是適應(yīng)新形勢與新業(yè)務(wù)發(fā)展需要而制定的，屬于評估準(zhǔn)則體系中的具體準(zhǔn)則。下面是小編為您精心整理的關(guān)于最新企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告書范本全文內(nèi)容，僅供大家參考。

最新企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告書范本

　　公司50.76%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為履行公司控股股東大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“同煤集團(tuán)”)在重大資產(chǎn)重組過程中對證監(jiān)會規(guī)范上市公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的承諾，公司擬以山西省國資委備案的凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)，收購?fù)杭瘓F(tuán)全資子公司大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司(以下簡稱“同煤能源”)持有的大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限公司(以下簡稱“工程公司”)50.76%股權(quán)。

　　2013年11月20日，公司董事會第七屆五次會議經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事記名投票表決，以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于收購大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)的預(yù)案》。

　　同煤能源為公司控股股東同煤集團(tuán)的全資子公司，根據(jù)

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)

　　成公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事文生元先生、胡耀飛先生、張玉軍先生、王志軍先生、王團(tuán)維先生回避表決。公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　本次股權(quán)收購事宜，已經(jīng)2013年4月25日召開的七屆一次董事會審議通過。

　　此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易金額未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　名稱：大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司住所：大同市新平旺同煤大廈法定代表人：胡耀飛

　　注冊資本：人民幣壹億伍仟柒佰壹拾貳萬元整實(shí)收資本：人民幣壹億伍仟柒佰壹拾貳萬元整公司類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：電廠廢棄物的綜合利用及經(jīng)營;節(jié)能環(huán)保的電力新型材料、設(shè)備、技術(shù)的研究、開發(fā)和應(yīng)用;開發(fā)建設(shè)新能源、從事與電力產(chǎn)業(yè)相關(guān)的多種經(jīng)營服務(wù)項(xiàng)目;相關(guān)產(chǎn)業(yè)投融資業(yè)務(wù)。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至2013年10月30

　　日，同煤能源資產(chǎn)總

　　計(jì)2,188,500,366.51元，所有者權(quán)益合計(jì)142,667,220.38元;2013年1-10月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入58,900,323.45元，利潤總額-7,377,838.28元。(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1、標(biāo)的資產(chǎn)概況

　　本次股權(quán)收購標(biāo)的為同煤能源持有的工程公司50.76%股權(quán)。工程公司住所為太原市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新街40號，注冊資本為8000萬元人民幣。經(jīng)營范圍：電力設(shè)備調(diào)試、運(yùn)行、檢修及維護(hù);電力工程設(shè)計(jì)、安裝、施工;電力設(shè)備調(diào)試;電力試驗(yàn);電力工程監(jiān)理;建筑安裝工程施工;脫硫環(huán)保工程總承包、保溫防腐工程施工;物資成套設(shè)備銷售、租賃;科技環(huán)保項(xiàng)目開發(fā);技術(shù)咨詢服務(wù)等。

　　同煤能源持有的工程公司50.76%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

　　工程公司不存在股東對其資金占用的情形，也不存在對其股東進(jìn)行擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)那樾巍?/p>

　　2、股權(quán)設(shè)臵情況

　　同煤能源持有工程公司50.76%股權(quán)，公司持有工程公司49.24%股權(quán)。

　　3、審計(jì)情況

　　公司委托具有證券期貨從業(yè)資格的大信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對工程公司2012年度和2013年1-4月財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。工程公司2012年及截至2013年4月30日的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　4、評估情況

　　公司委托具有證券期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對工程公司全部股權(quán)權(quán)益進(jìn)行了評估，具體情況如下：

　　(1)評估目的：本次評估系對工程公司于2013年4月30日的全部股東權(quán)益進(jìn)行評估，作為漳澤電力收購工程公司50.76%股權(quán)時了解其市場價值之參考

　　(2)評估對象：工程公司50.76%股東權(quán)益 (3)評估范圍：工程公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債 (4)評估價值類型：市場價值 (5)評估基準(zhǔn)日：2013年4月30日 (6)評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法收益法評估結(jié)果如下：

　　金額單位：人民幣元

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　(7)評估結(jié)論：

　　收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為8,265.15萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價值為9,166.13萬元，兩者相差900.98萬元，差異率為10.90%。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是指在合理評估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債價值的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路;收益法是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)——資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)。兩者的區(qū)別是收益法考慮了企業(yè)的商譽(yù)、管理團(tuán)隊(duì)、客戶等無形資產(chǎn)的價值。因此兩者出現(xiàn)差異是正常的。

　　工程公司業(yè)務(wù)服務(wù)單位主要為集團(tuán)內(nèi)部單位，全國范圍內(nèi)市場占有率較小，其生產(chǎn)經(jīng)營受集團(tuán)內(nèi)部單位影響較大，對于企業(yè)未來年度發(fā)展的情況，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層也未做出明確規(guī)劃。在收益法評估中對未來經(jīng)營預(yù)測與實(shí)際可能出現(xiàn)偏差，因此企業(yè)的盈利存在較大的不確定性。根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，本次對工程公司評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

　　經(jīng)評估，工程公司50.76%股東權(quán)益價值為4,652.73萬元。

　　5、對公司的影響

　　本次股權(quán)收購?fù)瓿珊�，工程公司將成為公司的全資子公司。

　　6、標(biāo)的公司近三年評估、轉(zhuǎn)讓及增資情況

　　(1)2012年9月，中國電力投資集團(tuán)公司(以下簡稱“中電投集團(tuán)”)與同煤集團(tuán)簽署了《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。按照上述合同約定，中電投集團(tuán)將其持有的工程公司50.76%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同煤集團(tuán)。2012年12月26日，工程公司辦理了工商(股東)檔案變更登記，中電投集團(tuán)持有的50.76%股權(quán)變更為同煤集團(tuán)持有。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以2011年6月30日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，并于2011年12月14日出具《資產(chǎn)評估報(bào)告書》(天興評報(bào)字(2011)第762-6號)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司本次收購工程公司股權(quán)資產(chǎn)評估結(jié)果對比如下:

　　上表所列示兩次基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面值及評估值差異為-365.10萬元，差異率為-3.83%，主要是工程公司持續(xù)經(jīng)營且經(jīng)營狀況也較為穩(wěn)定。

　　(2)2013年6月9日，同煤集團(tuán)召開黨政聯(lián)席會會議，決定將工程公司50.76%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給全資子公司同煤能源。2013年7月底，工程公司辦理了工商(股東)檔案變更登記，同煤集團(tuán)持有的50.76%股權(quán)變更為同煤能源持有。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)給同煤能源，工程公司無需進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　(3)工程公司注冊資本8000萬元，近三年未發(fā)生變更。四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易以經(jīng)山西省國資委備案的凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)，遵循公平、公正、公開的市場公允原則確定收購價格。

　　公司本次收購工程公司50.76%股權(quán)的價格為人民幣4,652.73萬元。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓方(甲方)：大同煤礦集團(tuán)電力能源有公司受讓方(乙方)：山西漳澤電力股份有限公司

　　(一)標(biāo)的股權(quán)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)為甲方持有的大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)。

　　(二)轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù) 1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格以山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的上述擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的評估報(bào)告確定的評估值為準(zhǔn)。

　　(三)標(biāo)的股權(quán)的交割事項(xiàng)

　　1、甲方應(yīng)在本合同開始實(shí)施之日起10日內(nèi)將標(biāo)的企業(yè)相關(guān)的權(quán)屬及資質(zhì)證書、印章及公司全部檔案資料、財(cái)產(chǎn)相關(guān)憑證等全部紙質(zhì)版、電子版或以其他形式為載體的資料移交給乙方并對乙方進(jìn)行交接解釋及說明。

　　2、甲方對其移交的上述資料的完整性、真實(shí)性以及所提供資料與對應(yīng)的標(biāo)的股權(quán)一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報(bào)所引起的一切法律責(zé)任。

　　3、甲乙雙方應(yīng)協(xié)商配合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會相關(guān)的國有產(chǎn)權(quán)審批手續(xù)，確保全部國資審批及確認(rèn)手續(xù)合法有效;此外，甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的國有產(chǎn)權(quán)變更登記及工商變更登記等手續(xù)。

　　4、標(biāo)的股權(quán)自工商變更登記辦理完畢后轉(zhuǎn)移至乙方。 (四)轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費(fèi)的負(fù)擔(dān)

　　在本合同項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)交易過程中，轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法各自承擔(dān)其應(yīng)承擔(dān)的各項(xiàng)稅費(fèi)。

　　(五)合同的生效及實(shí)施

　　本合同由甲、乙雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權(quán)代表人簽字后成立，自下列條件成就時生效并實(shí)施：

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)事項(xiàng)獲得山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)事項(xiàng)獲得乙方董事會和股東大會審議批準(zhǔn)。

　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)事項(xiàng)獲得甲方股東會審議批準(zhǔn)。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他說明

　　本次股權(quán)收購，不涉及職工安臵。工程公司與現(xiàn)有職工的勞動關(guān)系不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生變化，雙方仍在勞動法和勞動合同約束下履行權(quán)利和義務(wù)。

　　七、交易目的和對公司的影響

　　在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，工程公司為公司提供設(shè)備的

　　檢修服務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，工程公司將成為公司的全資子公司，有利于減少和規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，有利于提高工程公司的企業(yè)運(yùn)行效率。

　　八、2013年年初至披露日公司與該關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況

　　2013年年初至披露日公司與該關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《山西漳澤電力股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為山西漳澤電力股份有限公司的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷，認(rèn)真審閱了公司董事會提交的相關(guān)文件，對《關(guān)于收購大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)的預(yù)案》發(fā)表了如下獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立董事意見：

　　1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：

　　獨(dú)立董事同意將該預(yù)案提交公司董事會審議，如獲通過尚需提交公司股東大會審議。

　　2、獨(dú)立董事意見：

　　獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次收購大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)，

　　是大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司履行

　　在公司重大資產(chǎn)重組中關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾的行為，本次收購?fù)瓿珊螅こ坦緦⒊蔀楣镜娜Y子公司，本次收購有利于減少和規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，有利于提高工程公司的企業(yè)運(yùn)行效率。2013年11月20日，公司第七屆五次董事會對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議并獲得通過，關(guān)聯(lián)董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王志軍、王團(tuán)維回避表決。上述交易事項(xiàng)決策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會進(jìn)行審議。

　　十、備查文件

　　1、公司第七屆一次、五次董事會決議;

　　2、公司第七屆二次監(jiān)事會決議;

　　3、山西漳澤電力股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第七屆五次董事會相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見;

　　4、山西漳澤電力股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第七屆五次董事會相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見

　　5、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》(中企華評報(bào)字(2013)第3373號);

　　、大信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計(jì)

　　報(bào)告》(大信審字【2013】第2-00774號);

　　7、《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　山西漳澤電力股份有限公司董事會二○一三年十一月二十二日

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