資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

時(shí)間：2024-07-24 05:56:03 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告我要投稿

2017年精選資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書（范本）

　　根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)則，本著客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則，以下是小編精心為大家整理的精選資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書范文，推薦給大家參考，歡迎大家前來閱讀。

2017年精選資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書（范本）

　　精選資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書范文：篇一

　　一、委托方及資產(chǎn)占有方概況

　　委托方：九芝堂醫(yī)藥貿(mào)易有限公司(以下簡稱九芝堂醫(yī)貿(mào))

　　九芝堂醫(yī)貿(mào)是九芝堂股份有限公司直接控股的大型子公司。

　　創(chuàng)立于2004年12月3日，注冊(cè)資本5000萬，主要銷售集團(tuán)總部生產(chǎn)的生物制品和中成藥，是一家朝氣蓬勃的現(xiàn)代醫(yī)藥貿(mào)易企業(yè)。2004年11月29日獲得藥品經(jīng)營許可證。2005年1月通過了GSP認(rèn)證。公司嚴(yán)格按照《藥品管理法》、《藥品經(jīng)營許可證管理辦法》及GSP認(rèn)證要求進(jìn)行產(chǎn)品質(zhì)量管理，保證質(zhì)量管理體系在運(yùn)行過程中有章可循、有憑可查，并通過計(jì)算機(jī)管理系統(tǒng)對(duì)藥品進(jìn)、銷、存進(jìn)行全面監(jiān)控，完全符合藥品批發(fā)企業(yè)GSP要求。

　　評(píng)估報(bào)告書

　　湖南閃亮評(píng)估有限公司接受九芝堂醫(yī)藥貿(mào)易有限公司的委托，對(duì)九芝堂醫(yī)藥貿(mào)易有限公司所擁有的“九芝堂”牌注冊(cè)商標(biāo)進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，本著客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，本公司的評(píng)估人員按照必要的評(píng)估程序?qū)ξ性u(píng)估的資產(chǎn)實(shí)施了實(shí)地核實(shí)、市場調(diào)查與詢證，對(duì)委估資產(chǎn)在2010年12月1日所表現(xiàn)的市場價(jià)值作出了公允反映�，F(xiàn)將資產(chǎn)評(píng)估情況及評(píng)估結(jié)果報(bào)告如下：

　　一、委托方與資產(chǎn)占有方簡介

　　(一)委托方

　　名稱：九芝堂股份有限公司

　　所在地：湖南長沙

　　法定代表人：

　　企業(yè)類型：

　　公司簡介：

　　九芝堂股份有限公司是國家重點(diǎn)中藥企業(yè)，國內(nèi)A股上市公司，湖南省重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，湖南省百強(qiáng)企業(yè)，湖南省質(zhì)量管理獎(jiǎng)企業(yè)，長沙市工業(yè)十大標(biāo)志性工程龍頭企業(yè)，國家博士后科研工作站企業(yè)。

　　九芝堂前身“勞九芝堂藥鋪”創(chuàng)建于1650年。2004年2月，“九芝堂”商標(biāo)被國家工商行政管理總局商標(biāo)局認(rèn)定為中國馳名商標(biāo);2006年9月，“九芝堂”被國家商務(wù)部認(rèn)定為“中華老字號(hào)”;2008年6月，九芝堂傳統(tǒng)中藥文化被列入國家級(jí)非物質(zhì)文化遺產(chǎn)保護(hù)目錄。

　　截至2009年底，公司已發(fā)展成為擁有總資產(chǎn)15.48億元，凈資產(chǎn)12.57億元，下轄7家直接控股子公司、3家間接控股子公司，1家分公司，年銷售過12億元，利稅過3億元的工商一體化的現(xiàn)代大型醫(yī)藥企業(yè)。

　　公司主要從事補(bǔ)血系列、補(bǔ)益系列、肝炎系列等中藥以及調(diào)節(jié)人體免疫力的生物制劑的生產(chǎn)與銷售，正在形成銷售過億產(chǎn)品、過千萬產(chǎn)品、迅速成長產(chǎn)品構(gòu)成的一個(gè)產(chǎn)品階梯，為可持續(xù)發(fā)展奠定了產(chǎn)品基礎(chǔ)。主導(dǎo)產(chǎn)品驢膠補(bǔ)血顆粒年銷售收入超過3億元，位于全國天然補(bǔ)血類產(chǎn)品銷售前三名;以六味地黃丸為代表的濃縮丸系列銷售收入突破2億元，位于全國同種產(chǎn)品銷售前三名;斯奇康注射液銷售收入1億元。公司的中成藥片劑、濃縮丸系列產(chǎn)品等出口歐美、日本、東南亞等地區(qū)，其中十多種濃縮丸、片劑出口日本已將近20年。九芝堂的產(chǎn)品不僅是濟(jì)世良藥，也是一種文化載體，九芝堂人不僅是客商，也成為了文化使節(jié)。公司綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力在湖南省醫(yī)藥行業(yè)中排名第一，已成為湖南省“十一五”重點(diǎn)發(fā)展的現(xiàn)代中藥及生物醫(yī)藥優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)集群的核心企業(yè)。2006年8月，在“首屆中華老字號(hào)品牌價(jià)值百強(qiáng)榜”上，九芝堂以13.55億的品牌價(jià)值排在第13位。2007年4月，九芝堂被《醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報(bào)》評(píng)為“中國制藥工業(yè)企業(yè)百強(qiáng)”。2008年12月，公司通過湖南省科學(xué)技術(shù)廳的再認(rèn)定，蟬聯(lián)“高新技術(shù)企業(yè)”稱號(hào)。 “九州共濟(jì)、芝蘭同芳”，面對(duì)激烈的市場競爭，九芝堂謀求和諧合作，共同發(fā)展。九芝堂將秉承三百多年優(yōu)良的制藥傳統(tǒng)，把自主創(chuàng)新作為推動(dòng)公司可持續(xù)發(fā)展的主導(dǎo)力量，立足民生、民情，發(fā)展現(xiàn)代中藥產(chǎn)業(yè)，適度介入生物制品，開發(fā)消費(fèi)者最為需要的產(chǎn)品，改善人類健康生活，致力于成為百億市值企業(yè)。

　　二、評(píng)估目的

　　評(píng)估“九芝堂”牌商標(biāo)的現(xiàn)時(shí)市場價(jià)值，為商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓提供交易價(jià)格參考意見。

　　三、評(píng)估范圍

　　本次評(píng)估對(duì)象為九芝堂股份有限公司擁有的“九芝堂”牌注冊(cè)商標(biāo)，一個(gè)圖文商標(biāo)，注冊(cè)號(hào)：1092923 進(jìn)行評(píng)估。

　　四、評(píng)估基準(zhǔn)日

　　本次資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日期為2010年12月01日。

　　這一基準(zhǔn)日的確定是為了既滿足雙方交易的需要，也為了在評(píng)估參數(shù)選取中與企業(yè)和行業(yè)有關(guān)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)相銜接，便于測算。

　　五、評(píng)估原則

　　(一)遵循獨(dú)立性原則。作為獨(dú)立的社會(huì)公正性機(jī)構(gòu)，評(píng)估工作始終堅(jiān)持獨(dú)立的第三者立場，不受外界干擾和委托者意圖的影響;

　　(二)遵循客觀性原則。評(píng)估人員從實(shí)際出發(fā)，通過現(xiàn)場核實(shí)，在掌握翔實(shí)可靠資料的基礎(chǔ)上，以客觀公正的態(tài)度，運(yùn)用科學(xué)的方法，使得評(píng)估結(jié)果具備充分的事實(shí)依據(jù);

　　(三)遵循科學(xué)性原則。

　　(四)遵循產(chǎn)權(quán)利益主體變動(dòng)原則。即以委評(píng)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)利益主體變動(dòng)為假設(shè)前提，確定其在評(píng)估基準(zhǔn)日2001年12月31日的現(xiàn)行公允價(jià)值;

　　(五)遵循資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的原則。根據(jù)被評(píng)估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，確定相應(yīng)的評(píng)估方法、參數(shù)和依據(jù);

　　(六)遵循替代性原則。評(píng)估作價(jià)時(shí)，如果同一資產(chǎn)或同種資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日可能實(shí)現(xiàn)的或?qū)嶋H存在的價(jià)格或價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)有多種，則選用以較低的價(jià)格為基準(zhǔn)。

　　六、評(píng)估依據(jù)

　　評(píng)估人員在本次資產(chǎn)評(píng)估工作中所遵循的國家、地方政府和有關(guān)部門的法律法規(guī)，以及在評(píng)估中參考的文件資料主要有：

　　(一)評(píng)估法律法規(guī)依據(jù)

　　1.國務(wù)院2001年102號(hào)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部關(guān)于改革國有資產(chǎn)評(píng)估行政管理方式加強(qiáng)資產(chǎn)評(píng)估監(jiān)督管理工作意見的通知》;

　　2.國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)(1992)36號(hào)《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》;

　　3.中國資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)中評(píng)協(xié)[1996〗03號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范意見》(試行);

　　4.財(cái)政部財(cái)評(píng)字[1999〗91號(hào)文關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定》。

　　(二)評(píng)估工作行為依據(jù)

　　山推工程機(jī)械股份有限公司三屆董事會(huì)十三次會(huì)議決議

　　(三)評(píng)估工作重大合同協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證明文件

　　1.“九芝堂”商標(biāo)使用許可合同;

　　2.“九芝堂”商標(biāo)注冊(cè)證

　　3.九芝堂股份有限公司章程

　　(四)評(píng)估取價(jià)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)

　　1.經(jīng)審計(jì)后企業(yè)97-2001年會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù);

　　2.企業(yè)97-2001年運(yùn)營數(shù)據(jù)和指標(biāo);

　　3.中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)的97-2001年推土機(jī)的數(shù)據(jù)和指標(biāo);

　　4.國家經(jīng)貿(mào)委公布的相關(guān)數(shù)據(jù)和參數(shù);

　　5.證券市場公布的相關(guān)數(shù)據(jù)和參數(shù);

　　6.其他相關(guān)資料。

　　七、評(píng)估方法

　　(一)收益法

　　商標(biāo)作為企業(yè)獲利能力體現(xiàn)的標(biāo)志性無形資產(chǎn)，其價(jià)值量的大小并不完全由于其使用過程中資金投入多少?zèng)Q定，而主要取決于其使用后可帶來超額利潤的高低，在國內(nèi)外資產(chǎn)評(píng)估中廣泛使用收益法或稱收益現(xiàn)值法進(jìn)行評(píng)估。本次評(píng)估中未收集到同類商標(biāo)交易案例進(jìn)行市場比較、決定以收益法進(jìn)行評(píng)估。

　　收益法評(píng)估是依據(jù)商標(biāo)在可予見的使用范圍內(nèi)使用后，予測出在若干年內(nèi)每年可帶來的超額利潤，選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率或本金化率進(jìn)行折現(xiàn)后相加，其值即為評(píng)估值。

　　具體計(jì)算公式是：V=(a/r)[1-1/(1+r)n]

　　式中：V：房地產(chǎn)價(jià)格

　　a：土地純收益

　　r：收益還原利率

　　(二)市場法

　　八、評(píng)估過程

　　湖南閃亮評(píng)估有限公司接受評(píng)估委托后，立即組成資產(chǎn)評(píng)估組制定評(píng)估計(jì)劃，正式進(jìn)入現(xiàn)場，開展評(píng)估工作。我們根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定和會(huì)計(jì)核算的一般規(guī)則，對(duì)評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，具體步驟如下：

　　1、與九芝堂醫(yī)藥簽訂《資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)約定書》;

　　2、聽取有關(guān)人員介紹委估資產(chǎn)的.基本情況;

　　3、制定評(píng)估計(jì)劃，組織評(píng)估人員，開展評(píng)估工作;

　　4、對(duì)委估資產(chǎn)清單、相關(guān)產(chǎn)權(quán)證明資料、會(huì)計(jì)記錄及相關(guān)資料進(jìn)行分析、核實(shí)，確定評(píng)估范圍及對(duì)象;

　　5、根據(jù)評(píng)估目的及委估資產(chǎn)所具備的條件，確定評(píng)估方法;

　　6、進(jìn)行市場調(diào)查，搜集行業(yè)及市場相關(guān)資料;

　　7、對(duì)九芝堂集團(tuán)及其所屬企業(yè)的產(chǎn)品及市場占有等情況進(jìn)行分析;

　　8、對(duì)相關(guān)各項(xiàng)數(shù)據(jù)進(jìn)行測算;

　　9、核定修正評(píng)估值，編制填寫有關(guān)評(píng)估表格;

　　10、歸納整理評(píng)估資料，撰寫各項(xiàng)評(píng)估技術(shù)說明及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書;

　　11、對(duì)評(píng)估結(jié)論進(jìn)行分析，復(fù)核、簽發(fā)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書;

　　12、整理裝訂評(píng)估檔案。

　　九、評(píng)估結(jié)論

　　十、特別事項(xiàng)說明

　　1、遵守相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，對(duì)評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日特定目的下的價(jià)值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見，是注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師的責(zé)任;提供必要的資料并保證所提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用評(píng)估報(bào)告是委托

　　方和資產(chǎn)占有方的責(zé)任。

　　2、本報(bào)告中，我們對(duì)委托方和資產(chǎn)占有方提供的有關(guān)評(píng)估對(duì)象法律權(quán)屬的資料和資料來源進(jìn)行了必要的查驗(yàn)，但對(duì)評(píng)估對(duì)象的法律權(quán)屬不發(fā)表意見，也不作確認(rèn)和保證。本報(bào)告所依據(jù)的權(quán)屬資料之真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性由委托方和資產(chǎn)占有方負(fù)責(zé)。

　　3、需說明的事項(xiàng)：

　　(1)本次評(píng)估的商標(biāo)中，大部分主要商標(biāo)的注冊(cè)人仍為三九集團(tuán)的前身----深圳南方制藥廠，提請(qǐng)報(bào)告使用者關(guān)注。

　　(2)考慮到此次評(píng)估的三九集團(tuán)名下的商標(biāo)主要在醫(yī)藥方面使用，針對(duì)評(píng)估采用的方法，確定本次評(píng)估搜集及預(yù)測的相關(guān)數(shù)據(jù)是以醫(yī)藥產(chǎn)品為基礎(chǔ)進(jìn)行的。

　　(3)委估商標(biāo)中有部分商標(biāo)已許可相關(guān)單位使用，協(xié)議約定無償使用或協(xié)商解決。

　　(4)目前有133 個(gè)商標(biāo)由于種種原因已被凍結(jié)。

　　4、根據(jù)三九醫(yī)藥及三九集團(tuán)出具的《關(guān)于進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估有關(guān)事項(xiàng)的說明》，除上述情況外，委估資產(chǎn)不存在抵押、擔(dān)保、質(zhì)押、其他或有資產(chǎn)及或有負(fù)債等影響評(píng)估結(jié)果的事宜。

　　5、上述評(píng)估結(jié)論系根據(jù)上述原則、依據(jù)、前提、方法、程序得出的，只有在上述原則、依據(jù)、前提存在的條件下成立;評(píng)估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對(duì)評(píng)估對(duì)象可實(shí)現(xiàn)價(jià)格的保證。

　　6、上述評(píng)估結(jié)論是本評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的，受本機(jī)構(gòu)評(píng)估人員的執(zhí)業(yè)水平和能力的影響。

　　十一、評(píng)估基準(zhǔn)日期后重大事項(xiàng)

　　從評(píng)估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)的有效期內(nèi)，若資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生較大變化，應(yīng)根據(jù)原評(píng)估方法對(duì)資產(chǎn)額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若資產(chǎn)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，并對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果發(fā)生明顯影響時(shí)，應(yīng)及時(shí)聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)重新確定評(píng)估價(jià)。

　　1、自評(píng)估基準(zhǔn)日至評(píng)估報(bào)告提出日，依據(jù)三九集團(tuán)提供的資料和評(píng)估人員現(xiàn)場勘察情況，評(píng)估人員沒有發(fā)現(xiàn)三九集團(tuán)有重大期后事項(xiàng)發(fā)生。

　　2、評(píng)估基準(zhǔn)日后有效期內(nèi)資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)根據(jù)原評(píng)估方法對(duì)資產(chǎn)額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

　　3、評(píng)估基準(zhǔn)日后有效期內(nèi)資產(chǎn)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生重大變化，并對(duì)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值已產(chǎn)生了嚴(yán)重影響時(shí)，委托方應(yīng)及時(shí)聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)重新確定評(píng)估價(jià)值;

　　4、評(píng)估基準(zhǔn)日期后發(fā)生重大事項(xiàng)，不得直接使用本評(píng)估報(bào)告。

　　十二、評(píng)估報(bào)告法律效力

　　(一)本評(píng)估報(bào)告的結(jié)論是以在產(chǎn)權(quán)明確的情況下，以持續(xù)經(jīng)營為前提條件。

　　(二)本報(bào)告書評(píng)估結(jié)論有效期限自評(píng)估基準(zhǔn)日2010年12月01日至2011年11月30日。當(dāng)評(píng)估目的在評(píng)估基準(zhǔn)日后的一年內(nèi)實(shí)現(xiàn)時(shí)，以評(píng)估結(jié)果作為有關(guān)經(jīng)濟(jì)行為的作價(jià)依據(jù)(還需結(jié)合評(píng)估基準(zhǔn)日后的重大事項(xiàng))。超過一年，需重新進(jìn)行評(píng)估。

　　(三)本評(píng)估報(bào)告經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)及注冊(cè)評(píng)估師簽字蓋章后，具有法律效力。

　　(四)本報(bào)告書的評(píng)估結(jié)論僅供委托方為本次評(píng)估目的使用，報(bào)告書的使用權(quán)歸委托方所有，未經(jīng)委托方許可，評(píng)估機(jī)構(gòu)不得隨意向他人公開。

　　十三、評(píng)估報(bào)告提出日期

　　精選資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書范文：篇二

　　證券代碼：000767 股票簡稱：漳澤電力公告編號(hào)：2013臨—058

　　山西漳澤電力股份有限公司

　　關(guān)于收購大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限

　　公司50.76%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為履行公司控股股東大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“同煤集團(tuán)”)在重大資產(chǎn)重組過程中對(duì)證監(jiān)會(huì)規(guī)范上市公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的承諾，公司擬以山西省國資委備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值為依據(jù)，收購?fù)杭瘓F(tuán)全資子公司大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司(以下簡稱“同煤能源”)持有的大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限公司(以下簡稱“工程公司”)50.76%股權(quán)。

　　2013年11月20日，公司董事會(huì)第七屆五次會(huì)議經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事記名投票表決，以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于收購大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)的預(yù)案》。

　　同煤能源為公司控股股東同煤集團(tuán)的全資子公司，根據(jù)

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)

　　成公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事文生元先生、胡耀飛先生、張玉軍先生、王志軍先生、王團(tuán)維先生回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　本次股權(quán)收購事宜，已經(jīng)2013年4月25日召開的七屆一次董事會(huì)審議通過。

　　此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易金額未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　名稱：大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司住所：大同市新平旺同煤大廈法定代表人：胡耀飛

　　注冊(cè)資本：人民幣壹億伍仟柒佰壹拾貳萬元整實(shí)收資本：人民幣壹億伍仟柒佰壹拾貳萬元整公司類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：電廠廢棄物的綜合利用及經(jīng)營;節(jié)能環(huán)保的電力新型材料、設(shè)備、技術(shù)的研究、開發(fā)和應(yīng)用;開發(fā)建設(shè)新能源、從事與電力產(chǎn)業(yè)相關(guān)的多種經(jīng)營服務(wù)項(xiàng)目;相關(guān)產(chǎn)業(yè)投融資業(yè)務(wù)。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至2013年10月30

　　日，同煤能源資產(chǎn)總

　　計(jì)2,188,500,366.51元，所有者權(quán)益合計(jì)142,667,220.38元;2013年1-10月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入58,900,323.45元，利潤總額-7,377,838.28元。(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1、標(biāo)的資產(chǎn)概況

　　本次股權(quán)收購標(biāo)的為同煤能源持有的工程公司50.76%股權(quán)。工程公司住所為太原市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新街40號(hào)，注冊(cè)資本為8000萬元人民幣。經(jīng)營范圍：電力設(shè)備調(diào)試、運(yùn)行、檢修及維護(hù);電力工程設(shè)計(jì)、安裝、施工;電力設(shè)備調(diào)試;電力試驗(yàn);電力工程監(jiān)理;建筑安裝工程施工;脫硫環(huán)保工程總承包、保溫防腐工程施工;物資成套設(shè)備銷售、租賃;科技環(huán)保項(xiàng)目開發(fā);技術(shù)咨詢服務(wù)等。

　　同煤能源持有的工程公司50.76%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

　　工程公司不存在股東對(duì)其資金占用的情形，也不存在對(duì)其股東進(jìn)行擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)那樾巍?/p>

　　2、股權(quán)設(shè)臵情況

　　同煤能源持有工程公司50.76%股權(quán)，公司持有工程公司49.24%股權(quán)。

　　3、審計(jì)情況

　　公司委托具有證券期貨從業(yè)資格的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)工程公司2012年度和2013年1-4月財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。工程公司2012年及截至2013年4月30日的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　4、評(píng)估情況

　　公司委托具有證券期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)工程公司全部股權(quán)權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，具體情況如下：

　　(1)評(píng)估目的：本次評(píng)估系對(duì)工程公司于2013年4月30日的全部股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，作為漳澤電力收購工程公司50.76%股權(quán)時(shí)了解其市場價(jià)值之參考

　　(2)評(píng)估對(duì)象：工程公司50.76%股東權(quán)益 (3)評(píng)估范圍：工程公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債 (4)評(píng)估價(jià)值類型：市場價(jià)值 (5)評(píng)估基準(zhǔn)日：2013年4月30日 (6)評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法收益法評(píng)估結(jié)果如下：

　　金額單位：人民幣元

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　(7)評(píng)估結(jié)論：

　　收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為8,265.15萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為9,166.13萬元，兩者相差900.98萬元，差異率為10.90%。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是指在合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債價(jià)值的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的`評(píng)估思路;收益法是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價(jià)值的基本依據(jù)——資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評(píng)價(jià)資產(chǎn)。兩者的區(qū)別是收益法考慮了企業(yè)的商譽(yù)、管理團(tuán)隊(duì)、客戶等無形資產(chǎn)的價(jià)值。因此兩者出現(xiàn)差異是正常的。

　　工程公司業(yè)務(wù)服務(wù)單位主要為集團(tuán)內(nèi)部單位，全國范圍內(nèi)市場占有率較小，其生產(chǎn)經(jīng)營受集團(tuán)內(nèi)部單位影響較大，對(duì)于企業(yè)未來年度發(fā)展的情況，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層也未做出明確規(guī)劃。在收益法評(píng)估中對(duì)未來經(jīng)營預(yù)測與實(shí)際可能出現(xiàn)偏差，因此企業(yè)的盈利存在較大的不確定性。根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，本次對(duì)工程公司評(píng)估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。

　　經(jīng)評(píng)估，工程公司50.76%股東權(quán)益價(jià)值為4,652.73萬元。

　　5、對(duì)公司的影響

　　本次股權(quán)收購?fù)瓿珊�，工程公司將成為公司的全資子公司。

　　6、標(biāo)的公司近三年評(píng)估、轉(zhuǎn)讓及增資情況

　　(1)2012年9月，中國電力投資集團(tuán)公司(以下簡稱“中電投集團(tuán)”)與同煤集團(tuán)簽署了《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。按照上述合同約定，中電投集團(tuán)將其持有的工程公司50.76%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同煤集團(tuán)。2012年12月26日，工程公司辦理了工商(股東)檔案變更登記，中電投集團(tuán)持有的50.76%股權(quán)變更為同煤集團(tuán)持有。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以2011年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并于2011年12月14日出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(天興評(píng)報(bào)字(2011)第762-6號(hào))。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司本次收購工程公司股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果對(duì)比如下:

　　上表所列示兩次基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面值及評(píng)估值差異為-365.10萬元，差異率為-3.83%，主要是工程公司持續(xù)經(jīng)營且經(jīng)營狀況也較為穩(wěn)定。

　　(2)2013年6月9日，同煤集團(tuán)召開黨政聯(lián)席會(huì)會(huì)議，決定將工程公司50.76%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給全資子公司同煤能源。2013年7月底，工程公司辦理了工商(股東)檔案變更登記，同煤集團(tuán)持有的50.76%股權(quán)變更為同煤能源持有。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)給同煤能源，工程公司無需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

　　(3)工程公司注冊(cè)資本8000萬元，近三年未發(fā)生變更。四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易以經(jīng)山西省國資委備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值為依據(jù)，遵循公平、公正、公開的市場公允原則確定收購價(jià)格。

　　公司本次收購工程公司50.76%股權(quán)的價(jià)格為人民幣4,652.73萬元。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓方(甲方)：大同煤礦集團(tuán)電力能源有公司受讓方(乙方)：山西漳澤電力股份有限公司

　　(一)標(biāo)的股權(quán)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)為甲方持有的大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)。

　　(二)轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及確定依據(jù) 1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案的上述擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為準(zhǔn)。

　　(三)標(biāo)的股權(quán)的交割事項(xiàng)

　　1、甲方應(yīng)在本合同開始實(shí)施之日起10日內(nèi)將標(biāo)的企業(yè)相關(guān)的權(quán)屬及資質(zhì)證書、印章及公司全部檔案資料、財(cái)產(chǎn)相關(guān)憑證等全部紙質(zhì)版、電子版或以其他形式為載體的資料移交給乙方并對(duì)乙方進(jìn)行交接解釋及說明。

　　2、甲方對(duì)其移交的上述資料的完整性、真實(shí)性以及所提供資料與對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股權(quán)一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報(bào)所引起的一切法律責(zé)任。

　　3、甲乙雙方應(yīng)協(xié)商配合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)的國有產(chǎn)權(quán)審批手續(xù)，確保全部國資審批及確認(rèn)手續(xù)合法有效;此外，甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的國有產(chǎn)權(quán)變更登記及工商變更登記等手續(xù)。

　　4、標(biāo)的股權(quán)自工商變更登記辦理完畢后轉(zhuǎn)移至乙方。 (四)轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費(fèi)的負(fù)擔(dān)

　　在本合同項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)交易過程中，轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法各自承擔(dān)其應(yīng)承擔(dān)的各項(xiàng)稅費(fèi)。

　　(五)合同的生效及實(shí)施

　　本合同由甲、乙雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權(quán)代表人簽字后成立，自下列條件成就時(shí)生效并實(shí)施：

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)事項(xiàng)獲得山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)事項(xiàng)獲得乙方董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)事項(xiàng)獲得甲方股東會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他說明

　　本次股權(quán)收購，不涉及職工安臵。工程公司與現(xiàn)有職工的勞動(dòng)關(guān)系不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生變化，雙方仍在勞動(dòng)法和勞動(dòng)合同約束下履行權(quán)利和義務(wù)。

　　七、交易目的和對(duì)公司的影響

　　在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，工程公司為公司提供設(shè)備的

　　檢修服務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，工程公司將成為公司的全資子公司，有利于減少和規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，有利于提高工程公司的企業(yè)運(yùn)行效率。

　　八、2013年年初至披露日公司與該關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況

　　2013年年初至披露日公司與該關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《山西漳澤電力股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為山西漳澤電力股份有限公司的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷，認(rèn)真審閱了公司董事會(huì)提交的相關(guān)文件，對(duì)《關(guān)于收購大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)的預(yù)案》發(fā)表了如下獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立董事意見：

　　1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：

　　獨(dú)立董事同意將該預(yù)案提交公司董事會(huì)審議，如獲通過尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　2、獨(dú)立董事意見：

　　獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次收購大同煤礦集團(tuán)同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)，

　　是大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司履行

　　在公司重大資產(chǎn)重組中關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾的行為，本次收購?fù)瓿珊�，工程公司將成為公司的全資子公司，本次收購有利于減少和規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，有利于提高工程公司的企業(yè)運(yùn)行效率。2013年11月20日，公司第七屆五次董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議并獲得通過，關(guān)聯(lián)董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王志軍、王團(tuán)維回避表決。上述交易事項(xiàng)決策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

　　十、備查文件

　　1、公司第七屆一次、五次董事會(huì)決議;

　　2、公司第七屆二次監(jiān)事會(huì)決議;

　　3、山西漳澤電力股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第七屆五次董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見;

　　4、山西漳澤電力股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第七屆五次董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見

　　5、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(中企華評(píng)報(bào)字(2013)第3373號(hào));

　　、大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計(jì)

　　報(bào)告》(大信審字【2013】第2-00774號(hào));

　　7、《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　山西漳澤電力股份有限公司董事會(huì) 二○一三年十一月二十二日

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