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企業(yè)上市資產(chǎn)評估報(bào)告
企業(yè)上市資產(chǎn)評估報(bào)告應(yīng)該怎么寫?一份資產(chǎn)評估報(bào)告可以看出一個(gè)公司的問題，下面我們就來看看企業(yè)上市資產(chǎn)評估報(bào)告怎么寫吧!
企業(yè)上市資產(chǎn)評估報(bào)告【1】
1 固定資產(chǎn)投資決策中貼現(xiàn)率的選擇及其理由
1.1 固定資產(chǎn)投資中如何選擇貼現(xiàn)率
1.1.1 固定資產(chǎn)投資的特點(diǎn)
1)固定資產(chǎn)的回收時(shí)間較長。
固定資產(chǎn)投資決策一經(jīng)做出，便會(huì)在較長時(shí)間內(nèi)影響企業(yè)，一般的固定資產(chǎn)投資都需要幾年甚至十幾年才能收回。
2)固定資產(chǎn)投資的變現(xiàn)能力較差。
資產(chǎn)投資的實(shí)物形態(tài)主要是廠房和機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)，這些資產(chǎn)不易改變用途，出售困難，變現(xiàn)能力較差。
3)固定資產(chǎn)投資的資金占用數(shù)量相對穩(wěn)定。
固定資產(chǎn)投資一經(jīng)完成，在資金占用數(shù)量上便保持相對穩(wěn)定，而不像流動(dòng)資產(chǎn)投資那樣經(jīng)常變動(dòng)。
4)固定資產(chǎn)投資的實(shí)物形態(tài)與價(jià)值形態(tài)可以分離。
固定資產(chǎn)投資完成，投入使用以后，隨著固定資產(chǎn)的磨損，固定資產(chǎn)價(jià)值便有一部分脫離其實(shí)物形態(tài)，轉(zhuǎn)化為貨幣準(zhǔn)備金，而其余部分仍存在于實(shí)物形態(tài)中。
在使用年限內(nèi)，保留在固定資產(chǎn)實(shí)物形態(tài)上的價(jià)值逐年減少，而脫離實(shí)物形態(tài)轉(zhuǎn)化為貨幣準(zhǔn)備金的價(jià)值卻逐年增加。
直到固定資產(chǎn)報(bào)廢，其價(jià)值才得到全部補(bǔ)償，實(shí)物也得到更新。
5)固定資產(chǎn)投資的次數(shù)相對較少。
與流動(dòng)資產(chǎn)相比，固定資產(chǎn)投資一般較少發(fā)生，特別是大規(guī)模的固定資產(chǎn)投資，一般要幾年甚至十幾年才發(fā)生一次。
1.1.2 固定資產(chǎn)投資評價(jià)中經(jīng)常使用的貼現(xiàn)率指標(biāo)
下面各種指標(biāo)作為貼現(xiàn)率各有利弊，因此有各自的適用范圍。
1)無風(fēng)險(xiǎn)投資報(bào)酬率
用無風(fēng)險(xiǎn)投資報(bào)酬率作為折現(xiàn)率可以計(jì)算投資項(xiàng)目最大的投資報(bào)酬，該投資報(bào)酬包括資金的時(shí)間價(jià)值、投入資金成本的回報(bào)、風(fēng)險(xiǎn)投資價(jià)值和通貨膨脹調(diào)整價(jià)值。
利用無風(fēng)險(xiǎn)投資報(bào)酬率可以對單個(gè)項(xiàng)目的最大可能收益進(jìn)行估計(jì)，也可以用于不同項(xiàng)目或者同一項(xiàng)目不同方案的比較。
但無風(fēng)險(xiǎn)投資報(bào)酬率一般小于其他折現(xiàn)率指標(biāo)，用其計(jì)算出來的凈現(xiàn)值明顯偏高。
如一些公益投資項(xiàng)目，由于其為非盈利項(xiàng)目，一般采用無風(fēng)險(xiǎn)利率計(jì)算未來的成本，這樣計(jì)算出來的成本就明顯偏小。
公共投資由于未來成本的不確定性，同樣存在風(fēng)險(xiǎn)。
因此需要通過估算項(xiàng)目未來成本的不確定性來估計(jì)公益投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)大小。
2)資金成本
資金成本易于計(jì)算和獲得，并且利用資金成本作為折現(xiàn)率可以考核企業(yè)各投資者對企業(yè)的貢獻(xiàn)。
由于資金成本不涉及風(fēng)險(xiǎn)的計(jì)量，適用于對同一投資項(xiàng)目的不同方案進(jìn)行評價(jià)。
不足之處是計(jì)算出來的凈現(xiàn)值仍然偏大，沒有考慮風(fēng)險(xiǎn)對出資者報(bào)酬率的影響。
另外，資金成本作為折現(xiàn)率不適用于對不同投資項(xiàng)目投資效果進(jìn)行比較，因?yàn)椴煌?xiàng)目有著不同的風(fēng)險(xiǎn)，要求的投資報(bào)酬率也不一樣。
3)必要投資報(bào)酬率
必要投資報(bào)酬率涉及對風(fēng)險(xiǎn)投資報(bào)酬率的估計(jì)，這一方法的難點(diǎn)和關(guān)鍵在于風(fēng)險(xiǎn)的正確計(jì)量。
投資項(xiàng)目未來的市場環(huán)境受到多種因素的影響，因此判斷是非常困難的。
如在變異系數(shù)法中，需要依靠評價(jià)者的主觀判斷。
主觀判斷的另一方面，如何確定風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值系數(shù)也是一個(gè)復(fù)雜的問題。
投資的風(fēng)險(xiǎn)偏好不同，對風(fēng)險(xiǎn)的敏感程度不同，風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值系數(shù)也就不同。
利用上市公司股票波動(dòng)性來衡量投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)大小，同樣存在一些問題。
首先，難以找到與項(xiàng)目完全相同的上市公司，此外，股票收益的波動(dòng)受多種因素的影響，β系數(shù)是對股票收益波動(dòng)性的歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行回歸得到的，它最多代表了股票收益率波動(dòng)性的歷史軌跡，無法反映股票收益波動(dòng)的未來。
此外，羅伯特-哈馬德公式同時(shí)使用了MM模型和資本資產(chǎn)定價(jià)模型，而無論是MM模型和資本資產(chǎn)定價(jià)模型都是在滿足充分信息、無交易成本、效率市場的前提下得到的。
中外的經(jīng)濟(jì)學(xué)家和財(cái)務(wù)學(xué)者從各種角度指出了這兩個(gè)模型存在的瑕疵。
必要投資報(bào)酬率由于存在上述的問題，使其作為折現(xiàn)率的可信程度下降。
但該指標(biāo)的優(yōu)點(diǎn)是可以對獨(dú)立項(xiàng)目、互斥項(xiàng)目、同一項(xiàng)目的不同方案進(jìn)行投資評價(jià)，適用范圍最廣。
而且，必要投資報(bào)酬率至少考慮了不同項(xiàng)目所面臨風(fēng)險(xiǎn)的不同，高風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目理應(yīng)獲得更高的投資回報(bào)率，這一理念是非常重要的。
投資者和投資評價(jià)者如何準(zhǔn)確地判斷風(fēng)險(xiǎn)的大小并轉(zhuǎn)化為必要的風(fēng)險(xiǎn)收益補(bǔ)償，這始終是財(cái)務(wù)管理研究的重要課題。
4)行業(yè)平均利潤率
行業(yè)平均投資報(bào)利潤作為折現(xiàn)率是否可靠，取決于這一統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確程度。
另一方面，行業(yè)平均投資利潤率是一個(gè)平均數(shù)據(jù)，按照風(fēng)險(xiǎn)分散的原理，該利潤率中已經(jīng)去除了大部分的可分散風(fēng)險(xiǎn)，而每一個(gè)具體投資項(xiàng)目既包括可分散風(fēng)險(xiǎn)也包括不可分散風(fēng)險(xiǎn)。
至于企業(yè)權(quán)衡的必要投資利潤率，首先取決于企業(yè)對具體投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的判斷，需要企業(yè)積累同類項(xiàng)目組風(fēng)險(xiǎn)大小的資料，并能夠根據(jù)市場的變化和競爭對手的情況進(jìn)行適時(shí)地調(diào)
整，每個(gè)企業(yè)都有各自的標(biāo)準(zhǔn)。
綜上所述，出于對固定資產(chǎn)投資謹(jǐn)慎性原則的考慮，運(yùn)用多個(gè)折現(xiàn)率對同一投資項(xiàng)目進(jìn)行評價(jià)，因?yàn)楦鞣N指標(biāo)作為貼現(xiàn)率各有利弊。
利用無風(fēng)險(xiǎn)投資報(bào)酬率計(jì)算凈現(xiàn)值可以得出各項(xiàng)目最大的投資報(bào)酬，利用資金成本可以得到一個(gè)中間的投資報(bào)酬，在對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行合理推斷后得出的必要投資報(bào)酬率可以得到項(xiàng)目的最小投資報(bào)酬。
在分別計(jì)算出三個(gè)凈現(xiàn)值后，我們可以根據(jù)投資者的意向和風(fēng)險(xiǎn)偏好，選擇樂觀法則、悲觀法則或者最小后悔值法三種方式對投資項(xiàng)目進(jìn)行決策。
1.2選擇貼現(xiàn)率的理由
固定資產(chǎn)投資決策選擇貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標(biāo)的原因有以下幾個(gè)方面：
1)非貼現(xiàn)指標(biāo)把不同時(shí)間點(diǎn)上的現(xiàn)金收入和支出用毫無差別的資金進(jìn)行對比，忽略了貨幣的時(shí)間價(jià)值因素，這是不科學(xué)的。
2)非貼現(xiàn)指標(biāo)中的投資回收期法只能反映投資的回收速度，而且夸大了投資的回收速度。
3)非貼現(xiàn)指標(biāo)對壽命不同、資金投入的時(shí)間和提供收益的時(shí)間不同的投資方案缺乏鑒別能力。
4)非貼現(xiàn)指標(biāo)中的平均報(bào)酬率、投資利潤率等指標(biāo)夸大了項(xiàng)目的盈利水平。
5)在運(yùn)用投資回收期這一指標(biāo)時(shí)，標(biāo)準(zhǔn)回收期是方案取舍的依據(jù)。
但標(biāo)準(zhǔn)回收期一般都是以經(jīng)驗(yàn)或主觀判斷為基礎(chǔ)來確定的，缺乏客觀依據(jù)。
6)管理人員水平的不斷提高和電子計(jì)算機(jī)的廣泛應(yīng)用，加速了貼現(xiàn)指標(biāo)的使用。
2 投資決策中現(xiàn)金流量的預(yù)測及決策中考慮現(xiàn)金流量的理由
2.1 投資決策中如何預(yù)測現(xiàn)金流量
2.1.1正確地預(yù)測現(xiàn)金流量的假設(shè)
在現(xiàn)金流量的計(jì)算中，為了簡化計(jì)算，一般都假定各年投資在年初一次進(jìn)行，各年?duì)I業(yè)現(xiàn)金流量看作是各年年末一次發(fā)生，把終結(jié)現(xiàn)金流量看作是最后一年末發(fā)生。
2.1.2 預(yù)測現(xiàn)金流量的基本原則
只有增量現(xiàn)金流量才是與項(xiàng)目相關(guān)的現(xiàn)金流量。
2.1.3 具體需要注意的問題：
1)區(qū)分相關(guān)成本和非相關(guān)成本
相關(guān)成本是指與特定決策有關(guān)的、在分析評價(jià)時(shí)必須加以考慮的成本。
例如，差額成本、未來成本、重置成本、機(jī)會(huì)成本等屬于相關(guān)成本。
2)不要忽視機(jī)會(huì)成本
在投資方案的選擇中，如果選擇了一個(gè)投資方案，則必須放棄投資于其他途徑的機(jī)會(huì)。
其他投資機(jī)會(huì)可能取得的收益是實(shí)行本方案的一種代價(jià)，被稱為這項(xiàng)投資方案的機(jī)會(huì)成本。
機(jī)會(huì)成本不是我們通常意義上的“成本”，它不是一種支出或費(fèi)用，而是失去的收益。
機(jī)會(huì)成本總是針對具體方案的，離開被放棄的方案就無從計(jì)量確定。
3)要考慮投資方案對公司其他部門的影響
4)對凈營運(yùn)資金的影響
2.2 為什么要考慮現(xiàn)金流量
投資決策之所以要以按收付實(shí)現(xiàn)制計(jì)算的現(xiàn)金流量作為評價(jià)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)，主要有以下兩方面原因：
1)采用現(xiàn)金流量有利于科學(xué)地考慮時(shí)間價(jià)值因素。
科學(xué)的投資決策必須認(rèn)真考慮資金的時(shí)間價(jià)值，這就要求在決策時(shí)一定要弄清每筆預(yù)期收入款項(xiàng)和支出款項(xiàng)的具體時(shí)間。
而利潤的計(jì)算，并不考慮資金收付的時(shí)間，它是以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)的。
要在投資決策中考慮時(shí)間價(jià)值的因素，就不能利用利潤來衡量項(xiàng)目的優(yōu)劣，而必須采用現(xiàn)金流量。
2)采用現(xiàn)金流量才能使投資決策更符合客觀實(shí)際情況。
在長期投資決策中，應(yīng)用現(xiàn)金流量能科學(xué)、客觀地評價(jià)投資方案的優(yōu)劣，而利潤則明
顯地存在不科學(xué)、不客觀的成分。
這是因?yàn)閮衾麧櫟挠?jì)算比現(xiàn)金流量的計(jì)算有更大的主觀隨意性;
利潤反映的是某一會(huì)計(jì)期間“應(yīng)計(jì)”的現(xiàn)金流量，而不是實(shí)際的現(xiàn)金流量。
3 我國上市公司投資效率低下的主要原因
我國上市公司投資效率低下的原因主要有以下幾個(gè)方面：
1)公司治理機(jī)制約束不力。
經(jīng)理人天生就有過度投資的動(dòng)機(jī)，而過度投資是導(dǎo)致企業(yè)投資效率低下的主要原因。
一個(gè)良好的公司治理機(jī)制應(yīng)該能有效地抑制經(jīng)理層的過度投資。
而我國的公司治理機(jī)制存在的“所有者缺位”、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)等問題，使得經(jīng)理人成為了企業(yè)的實(shí)際控制人。
企業(yè)的重大投資決策完全由經(jīng)理人一人說了算，導(dǎo)致企業(yè)的項(xiàng)目投資缺乏必要的可行性論證，盲目上馬的結(jié)果必然是效率低下，血本無歸。
2)政府干預(yù)嚴(yán)重。
我國各級地方政府出于就業(yè)、穩(wěn)定、政績等方面的考慮，往往對企業(yè)的投資決策強(qiáng)加干預(yù)，如強(qiáng)行要求企業(yè)上馬一些“政績工程”、“就業(yè)工程”之類的項(xiàng)目，這些項(xiàng)目投資帶有社會(huì)服務(wù)功能，往往不具有盈利性，從而導(dǎo)致所投資的項(xiàng)目回報(bào)率低甚至虧損。
3)項(xiàng)目后期管理不善。
在一些企業(yè)中存在著“重建設(shè)輕管理”的現(xiàn)象。
產(chǎn)生這一現(xiàn)象的原因主要有:(1)一些管理者重規(guī)模輕效益，認(rèn)為只要建成投產(chǎn)，有銷售收入能擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模就實(shí)現(xiàn)了目標(biāo)。
而對于是否能實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)則并不關(guān)心;
(2)盲目多元化導(dǎo)致一些管理者缺乏對新進(jìn)入行業(yè)的項(xiàng)目投資管理知識，不知道該如何進(jìn)行管理，因而項(xiàng)目投資效率低下。
4 提高上市公司投資效率的對策
基于上述成因分析，有關(guān)部門和企業(yè)可以從以下幾個(gè)方面采取措施提高上市公司的投資效率：
1)加強(qiáng)公司治理建設(shè)。
政府有關(guān)部門應(yīng)明確國有資產(chǎn)經(jīng)營公司是國有控股上市公司中國有資產(chǎn)具體的出資人;
上市公司應(yīng)建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，增加獨(dú)立董事人數(shù)，優(yōu)化董事會(huì)構(gòu)成，增加董事持股數(shù)量，激勵(lì)董事加強(qiáng)對經(jīng)理層過度投資的監(jiān)督和約束;
將投資效率與經(jīng)理層薪酬掛鉤，從而激勵(lì)經(jīng)理層自我抑制過度投資，加強(qiáng)項(xiàng)目后期管理，努力提高投資效率。
2)加大政府千預(yù)的治理力度。
一方面應(yīng)加快政府行為的立法進(jìn)程，明確各級地方政
府的行為范圍，嚴(yán)格限制地方政府對企業(yè)的行政干預(yù);
另一方面，應(yīng)改進(jìn)地方政府官員的考核評價(jià)指標(biāo)體系，從而消除政府干預(yù)企業(yè)的原動(dòng)力。
3)重視項(xiàng)目投資的可行性分析。
針對當(dāng)前一些企業(yè)在項(xiàng)目投資可行性分析中存在的流于形式、可比方案少、分析不深入等問題，企業(yè)的利益相關(guān)者應(yīng)聘請財(cái)務(wù)、技術(shù)等方面的專家加強(qiáng)項(xiàng)目投資的可行性分析報(bào)告的審查，以確�？尚行苑治鰣�(bào)告真正服務(wù)于企業(yè)的投資決策。
4)建立科學(xué)的投資決策程序。
科學(xué)的投資決策程序一般包含以下六個(gè)步驟:確定決策目標(biāo);
搜集有關(guān)信息;
提出備選方案;
通過定量分析對備選方案作出初步評價(jià);
考慮其他因素的影響，確定最優(yōu)方案;
評估決策的執(zhí)行和信息反饋。
為了確保企業(yè)投資決策的科學(xué)性，企業(yè)在從事投資決策時(shí)可參照上述程序進(jìn)行。
企業(yè)上市過程中的資產(chǎn)評估操作實(shí)【2】
一、資產(chǎn)評估相關(guān)法規(guī)要求
1、企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)制和備案制
經(jīng)各級人民政府批準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)行為的事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)。
經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)行為的事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)備案;經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)(以下簡稱中央企業(yè))及其各級子企業(yè)批準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)行為的事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，由中央企業(yè)負(fù)責(zé)備案。
地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案管理工作的職責(zé)分工，由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)各地實(shí)際情況自行規(guī)定。
2、企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估(13種)
(一)整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;
(二)以非貨幣資產(chǎn)對外投資;
(三)合并、分立、破產(chǎn)、解散;
(四)非上市公司國有股東股權(quán)比例變動(dòng);
(五)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓;
(六)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換;
(七)整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;
(八)以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù);
(九)資產(chǎn)涉訟;
(十)收購非國有單位的資產(chǎn);
(十一)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資;
(十二)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債;
(十三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的事項(xiàng)。
3、企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估
(1)經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實(shí)施無償劃轉(zhuǎn);
(2)國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)(事業(yè)單位)之間或其下屬獨(dú)資企業(yè)(事業(yè)單位)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))置換和無償劃轉(zhuǎn)。
4、企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位委托的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件
(1)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有資產(chǎn)評估的政策規(guī)定，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，近3年內(nèi)沒有違法、違規(guī)記錄;
(2)具有與評估對象相適應(yīng)的資質(zhì)條件;
(3)具有與評估對象相適應(yīng)的專業(yè)人員和專業(yè)特長;
(4)與企業(yè)負(fù)責(zé)人無經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;
(5)未向同一經(jīng)濟(jì)行為提供審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)。
5、資產(chǎn)評估項(xiàng)目的核準(zhǔn)按照下列程序進(jìn)行
(一)企業(yè)收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;
(二)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對評估報(bào)告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
6、資產(chǎn)評估項(xiàng)目的備案按照下列程序進(jìn)行：
(1)企業(yè)收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告后，將備案材料逐級報(bào)送給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其所出資企業(yè)，自評估基準(zhǔn)日起9個(gè)月內(nèi)提出備案申請;
(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個(gè)工作日內(nèi)辦理備案手續(xù)，必要時(shí)可組織有關(guān)專家參與備案評審。
7、注意事項(xiàng)
(1)經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。
(2)企業(yè)進(jìn)行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價(jià)參考依據(jù);當(dāng)交易價(jià)格低于評估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟(jì)行為批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。
二、保薦人培訓(xùn)中關(guān)于資產(chǎn)評估的要求
1、國有股權(quán)程序，進(jìn)場、評估、招牌掛，程序有瑕疵：要省級人民政府出確認(rèn)文件，確認(rèn)文件中要發(fā)表明確意見，對瑕疵不予追究，同時(shí)要在招股書中詳細(xì)披露。
【省級政府出文可以解決國有股權(quán)瑕疵。
】
2、資產(chǎn)評估：《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院91號令 1991年11月16日)及17項(xiàng)評估準(zhǔn)則;是否履行立項(xiàng)、評估、確認(rèn)程序;選用方法是否恰當(dāng)、謹(jǐn)慎;評估增值幅度較大的資產(chǎn)項(xiàng)目;持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的評估調(diào)賬問題;審計(jì)中的資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來替代解決;報(bào)告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機(jī)構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)。
【例：企業(yè)設(shè)立時(shí)出資的資產(chǎn)，如果現(xiàn)在屬于不良資產(chǎn)，每年攤銷金額較大，對企業(yè)損益影響大，大股東是否可以用其他資產(chǎn)替換?不可以替換，可以計(jì)提減值準(zhǔn)備。
否則有大股東給企業(yè)輸血，粉飾企業(yè)利潤的嫌疑，可以作為大股東對企業(yè)的捐贈(zèng)，計(jì)入所有者權(quán)益(資本公積)。
對于股東出資時(shí)有小部分(例如一個(gè)億出資有300萬資產(chǎn)屬于小部分，如果是3000萬則不屬于小部分)資產(chǎn)可能難于取得相關(guān)證件而以現(xiàn)金替代的情形，是可以容忍的。
】
3、資產(chǎn)評估與調(diào)賬：多數(shù)企業(yè)為保持財(cái)務(wù)一致性，未根據(jù)評估結(jié)果調(diào)帳。
證監(jiān)會(huì)不要求一定要評估(國企等有特殊規(guī)定的除外)，沒有也不是實(shí)質(zhì)性問題。
4、評估驗(yàn)資的復(fù)核
評估師與驗(yàn)資的審計(jì)師：執(zhí)行上市業(yè)務(wù)的評估師和審計(jì)師必須有證券評估資質(zhì)，如果沒有資格或者執(zhí)業(yè)很差的，需要對其出具的報(bào)告進(jìn)行復(fù)核。
報(bào)告復(fù)核掌握以下標(biāo)準(zhǔn)：
(1)對于評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告的復(fù)核：歷史上可能有些出具評估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告的中介機(jī)構(gòu)無證券從業(yè)資格，需有資格機(jī)構(gòu)復(fù)核。
(2)3年內(nèi)涉及資本項(xiàng)目變動(dòng)(增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等)：所有驗(yàn)資/評估都要復(fù)核;與日常業(yè)務(wù)相關(guān)的評估可不復(fù)核(如僅購買某些生產(chǎn)設(shè)備)。
(3)3年外原則上可以不復(fù)核：但若3年以外，有重大影響的報(bào)告也要復(fù)核(如涉及股份公司設(shè)立等資本變動(dòng))。
5、2010第6期培訓(xùn)
(1)如果公司評估調(diào)整之后重新運(yùn)行三年申請首發(fā)是沒有任何問題的，因?yàn)槟阍趫?bào)告期內(nèi)的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)是連續(xù)的沒有問題的。
也就是說，自評估調(diào)賬之日起公司視同新設(shè)，而會(huì)計(jì)師認(rèn)為會(huì)計(jì)基礎(chǔ)不連續(xù)的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。
(2)同一控制下的業(yè)務(wù)重組可以根據(jù)評估值確定交易價(jià)格，但是同樣不能評估調(diào)賬，因?yàn)闀?huì)計(jì)基礎(chǔ)不論如何都不能發(fā)生變化。
如果是溢價(jià)收購，合并報(bào)表時(shí)要沖回去，先沖減資本公積再?zèng)_減留存收益。
如果允許評估調(diào)賬，就會(huì)存在以下悖論：實(shí)際控制人可以將一部分小資產(chǎn)評估成大金額然后裝到一個(gè)很小的殼里，根據(jù)三號文運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度就可以了，顯然是一種規(guī)避行為，不會(huì)被認(rèn)可。
三、資產(chǎn)評估實(shí)務(wù)案例
1、關(guān)于上市公司資產(chǎn)評估的規(guī)定?
關(guān)于上市公司資產(chǎn)評估的規(guī)定咨詢一下：股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄(2001)第二號已經(jīng)廢止了，其中規(guī)定的首次公開發(fā)行股票公司聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)與設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)不能為同一家中介機(jī)構(gòu)。
本次發(fā)行須進(jìn)行資產(chǎn)評估的，聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)也不能為同一家中介機(jī)構(gòu)。
這個(gè)規(guī)定還有沒有效力?
原則上是這樣的，因?yàn)榉恋K中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，有的地方已經(jīng)做到了審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估業(yè)務(wù)不能兼營，全國也會(huì)逐步推開，所以申報(bào)材料最好不要用同一機(jī)構(gòu)。
另外資產(chǎn)評估做完了再找一家出報(bào)告很方便的。
2、請教上市公司資產(chǎn)評估問題和一個(gè)案例?
請教一個(gè)問題：上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)如果不涉及國有資產(chǎn)的話，是否必須要進(jìn)行評估，并以評估結(jié)果作為定價(jià)的依據(jù)?我目前所掌握的是，如果涉及國有資產(chǎn)的話，依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》，有12種情形是必須進(jìn)行評估的，這里就不贅述了。
如果不涉及國有資產(chǎn)、國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)，是否必須要經(jīng)過評估呢?我查閱了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，以及之前廢止的《關(guān)于上市公司重大出售、購買、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，都沒有必須進(jìn)行資產(chǎn)評估的強(qiáng)制性規(guī)定。
附一個(gè)僅以審計(jì)結(jié)果作為作價(jià)依據(jù)的案例：2006年7月6日，G燃?xì)馀c華聞控股簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購華聞控股持有的陜西華商傳媒集團(tuán)有限公司(簡稱“陜西華商”)30%股權(quán)。
參照深圳大華天誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所對陜西華商的審計(jì)報(bào)告【深華(2006)專審字173號】，綜合考慮陜西華商的資產(chǎn)狀況、盈利能力和發(fā)展前景，協(xié)商確定交易價(jià)格為22,000萬元，比此次交易股權(quán)在2005年12月31日的審計(jì)凈資產(chǎn)值溢價(jià)90.57%。
收購資金由G燃?xì)庾曰I解決。
兩種方式：審計(jì)的資產(chǎn)、評估的資產(chǎn);如果沒有評估,以審計(jì)的也可以。
當(dāng)然評估只是做為一個(gè)參考價(jià)格,現(xiàn)在不評估的比較少見,主要是如何解釋資產(chǎn)價(jià)值的公允性。
不涉及國有資產(chǎn)可以不評估。
但是涉及到上市公司的，應(yīng)該還是要考慮一下是否有損中小股東利益。
個(gè)人理解：
一、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第15條規(guī)定，資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告。
也就是說，資產(chǎn)交易定價(jià)如不以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，可以不評估。
資產(chǎn)交易定價(jià)如不以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，通常以審計(jì)的資產(chǎn)價(jià)值為依據(jù)。
二、依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》，有13種情形是必須進(jìn)行評估的，個(gè)人理解，只要可能造成國有資產(chǎn)流失的經(jīng)濟(jì)行為，就需要資產(chǎn)評估。
2008年注冊資產(chǎn)評估師考試教材中規(guī)定，資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)主要有：①資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓②企業(yè)出售③企業(yè)兼并④企業(yè)聯(lián)營⑤股份經(jīng)營⑥中外合資、合作⑦企業(yè)清算⑧擔(dān)保⑨企業(yè)租賃⑩債務(wù)重組以及引起資產(chǎn)評估的其他合法經(jīng)濟(jì)行為。
此處沒有指明是否僅適用國有資產(chǎn)，個(gè)人歸納，因?yàn)橘Y產(chǎn)評估的一般目的是確定評估基準(zhǔn)日的公允價(jià)值，因此大部分情況下，對于導(dǎo)致或可能導(dǎo)致資產(chǎn)權(quán)屬變化的經(jīng)濟(jì)行為，需要資產(chǎn)評估。
三、在上市公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目中，通常都會(huì)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估。
究其原因，個(gè)人理解，對上市公司而言，可以向廣大中小投資者有個(gè)交代，至少在形式上重組的資產(chǎn)定價(jià)是公允的;對重組方而言，則更多的是希望通過評估使資產(chǎn)增值，進(jìn)而在二級市場套現(xiàn)。
因?yàn)闀?huì)計(jì)記賬和算賬中的資產(chǎn)確認(rèn)和計(jì)價(jià)有相當(dāng)部分是以歷史成本為依據(jù)的，而現(xiàn)行通用的成本法、市場法、收益法三中評估方法中，收益法被普遍應(yīng)用，而在企業(yè)不虧損的情況下，用收益法評估的資產(chǎn)價(jià)值一般要大于被審計(jì)的資產(chǎn)價(jià)值。
【尤其是在向大股東購買資產(chǎn)的重組中，按照審計(jì)值來轉(zhuǎn)讓那才是傻瓜來，現(xiàn)在基本上都會(huì)評估，并且評估值較之賬面值增值率可不是一個(gè)小數(shù)目，或許這才是評估的深意吧。
雖然上市公司資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定未來收益的評估方法必須采取兩種以上，顯然這樣的規(guī)定并不能達(dá)到立法目的，不能限制通過評估損害上市公司利益的情形。
】
3、自有無形資產(chǎn)評估增資導(dǎo)致的出資不實(shí)問題
該公司(軟件公司)2003年將自有無形資產(chǎn)評估增值1500多萬元，并據(jù)此增資擴(kuò)股1500萬股。
目前，公司正考慮改制并規(guī)劃在創(chuàng)業(yè)板上市。
因存在出資瑕疵，為解決該等歷史遺留問題，準(zhǔn)備建議公司股東用貨幣資金補(bǔ)足。
現(xiàn)在的情況是，該公司一些原股東已經(jīng)退出，大股東也不愿獨(dú)自承擔(dān)1500萬的責(zé)任(大股東系后來引進(jìn)的)。
因此我們建議該公司大股東先行出資1500萬元填補(bǔ)出資缺口，做為回報(bào)各股東同意大股東定向增資2000萬股，允諾大股東用1500萬無形資產(chǎn)和500萬的貨幣資金出資。
現(xiàn)在的問題是：1、該思路是否可行，想聽聽保薦機(jī)構(gòu)的意見;2、大股東填充進(jìn)來的無形資產(chǎn)只有一項(xiàng)軟件著作權(quán)與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相近，如果目標(biāo)公司上市時(shí)，大股東是否必須終止該項(xiàng)業(yè)務(wù)?3、有無更好的思路與辦法?
本人認(rèn)為LZ提出的問題很有實(shí)戰(zhàn)價(jià)值。
在這里對這個(gè)問題的解決思路提一下個(gè)人意見，有不當(dāng)之處，誠請LZ和各位指正。
在保薦代表人2009年第五期培訓(xùn)資料中可以看到，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)首先對當(dāng)年的出資是否真實(shí)和是否足額發(fā)表意見，不能以出資置換來掩蓋當(dāng)年出資不實(shí)問題。
該公司問題是違反了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于歷史成本原則的基本規(guī)定，也就是出資的真實(shí)性和合法性存在重大法律瑕疵，此種情況是否適用以出資置換方式來解決歷史出資不實(shí)問題，本人認(rèn)為值得慎重考慮。
非常感謝樓上的意見。
之所以建議該公司置換出資，就是參照公司法等法規(guī)要求，存在出資不實(shí)的，由股東彌補(bǔ)出資。
個(gè)人認(rèn)為，這是為了糾正歷史違法行為。
保薦機(jī)構(gòu)和律師可以對歷史上的出資問題發(fā)表意見，但應(yīng)認(rèn)為出資問題已經(jīng)得到解決，不構(gòu)成首發(fā)障礙。
1.如股東在補(bǔ)足出資之前自公司取得分紅，則該股東應(yīng)將出資不實(shí)部分對應(yīng)的紅利返還給公司;2.依據(jù)出資不實(shí)部分在注冊資本中的比例，判斷公司近三年經(jīng)營情況是否具有可比性，以確定公司是否需要另行運(yùn)營一段時(shí)間方可申請首發(fā)。
受教了，我經(jīng)歷這樣一個(gè)例子：大股東(自然人)以其一項(xiàng)專利增資，該專利雖然名義上是其個(gè)人所有，但在其任職期間(任公司董事長總經(jīng)理)取得，專利涉及產(chǎn)品與公司主業(yè)屬于同一行業(yè)，以這樣的專利評估增資，有沒有問題?
1、如果歷史問題已經(jīng)整改，不在報(bào)告期內(nèi)的，認(rèn)可中介機(jī)構(gòu)的意見，不構(gòu)成發(fā)行上市的障礙。
2、大股東填充進(jìn)來的無形資產(chǎn)應(yīng)該是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相近的無形資產(chǎn)，否則實(shí)質(zhì)上并沒有有效置換，如果目標(biāo)公司上市時(shí)，大股東應(yīng)該終止競業(yè)業(yè)務(wù)(不管置換與否，都不能競業(yè))。
3、是否可以采取前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)的方式解決?
出資不實(shí)的行為在補(bǔ)足之前是持續(xù)的，如果補(bǔ)足的時(shí)點(diǎn)在報(bào)告期內(nèi)的話可能構(gòu)成公司發(fā)行上市的障礙，建議就該問題取得工商行政管理部門不予處罰的文件。
以現(xiàn)金補(bǔ)足最為保險(xiǎn)。
大股東增資的無形資產(chǎn)作價(jià)1500萬可有依據(jù)?別搞的到時(shí)候又為這個(gè)反饋一堆了。
論壇里好像說依據(jù)出資不實(shí)的比例看需要規(guī)范運(yùn)行的時(shí)間。
4、企業(yè)資產(chǎn)評估的增值部分被轉(zhuǎn)增為公司注冊資本，請問這樣操作符合上市要求嗎?如果不符合，該怎么彌補(bǔ)呢?
按評估值進(jìn)行改制并轉(zhuǎn)增注冊資本等同于公司新設(shè)，不符合業(yè)績連續(xù)計(jì)算的規(guī)定，需要三年才具備申報(bào)條件。
應(yīng)按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值進(jìn)行折股，評估值只要不低于經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值就可以，這個(gè)可以和工商局溝通(因?yàn)楣ど叹忠?guī)定需要以評估值進(jìn)行折股，但證監(jiān)會(huì)要求以審計(jì)凈資產(chǎn)進(jìn)行折股，相互間有些不一致)
信隆實(shí)業(yè)(002105)招股意向書第34頁披露了同樣的問題和規(guī)范措施，供參考。
(3)1994 年增資擴(kuò)股
1994 年有限公司以資本公積轉(zhuǎn)增資本，注冊資本由港幣1,650 萬元增至港幣5,000 萬元，出資額業(yè)經(jīng)深圳深信會(huì)計(jì)師事務(wù)所深信驗(yàn)字(1994)第315 號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，股東為香港利田。
有限公司于1994 年5 月19 日辦理了注冊資本本次增資系根據(jù)深圳南方審計(jì)事務(wù)所南評字1994 第063 號評估報(bào)告，將調(diào)賬計(jì)入資本公積(固定資產(chǎn)評估增值)48,541,449.79 元中的26,860,536.61 元(折合港幣22,963,365.70 元)轉(zhuǎn)增資本。
上述增資行為不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于改變固定資產(chǎn)原值條件的相關(guān)規(guī)定，公司于2000 年1 月31 日進(jìn)行更正處理，沖減固定資產(chǎn)原值48,541,449.79 元，并補(bǔ)交相應(yīng)納稅期間因多提折舊而少交的所得稅288,866.85元，同時(shí)香港利田以對公司債權(quán)補(bǔ)足增資擴(kuò)股部分。
關(guān)于以公司自身的資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增資本、重復(fù)出資、報(bào)廢資產(chǎn)出資等情形，本質(zhì)上是出資不實(shí)。
實(shí)踐中，很多企業(yè)發(fā)生過以資產(chǎn)評估轉(zhuǎn)增資本公積后以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本的瑕疵。
如果在資產(chǎn)評估增值后對資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行了調(diào)整，從而影響(增大)了以后期間的折舊和攤銷的話，由于此屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)，因而需要追溯調(diào)整并且要補(bǔ)繳因因多提折舊或攤銷而少繳的企業(yè)所得稅，這點(diǎn)需要注意。
企業(yè)在當(dāng)時(shí)或是由于對法規(guī)的誤解，或是出于增加注冊資本以滿足資質(zhì)認(rèn)證、投標(biāo)要求等考慮，對企業(yè)本身擁有的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(更常見的是對無形資產(chǎn)，如商標(biāo)、專利權(quán)等此類價(jià)值彈性大的資產(chǎn)進(jìn)行評估)，由一家評估機(jī)構(gòu)按企業(yè)的要求進(jìn)行評估，進(jìn)而得到一個(gè)較高的評估值，然后將評估增值計(jì)入資本公積再以該資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本;但是對于有上市打算的企業(yè)來講，這都是一處極是明顯的瑕疵，在申報(bào)前務(wù)必盡早解決。
信隆實(shí)業(yè)補(bǔ)足出資是以債權(quán)完成的，更多見的是以未分配利潤或現(xiàn)金來進(jìn)行補(bǔ)足的。
印象中評估增值調(diào)賬有兩種情況：1、國企改制中會(huì)涉及，并且由于評估增值調(diào)賬還給合并報(bào)表帶來麻煩，一般看合并后的報(bào)表，資本公積會(huì)出現(xiàn)很大的負(fù)數(shù)(評估增加的注冊資本，在合并抵消的時(shí)候沖減了資本公積，可以參看中鐵建);2、新準(zhǔn)則對非同一控制下企業(yè)合并中的被購買方，如果是購買方取得100%的股權(quán)，被購買方可以按公允價(jià)值(評估)調(diào)整其賬面價(jià)值。
除上面的兩種情況，應(yīng)該是作為會(huì)計(jì)差錯(cuò)處理，追溯重述更正。
如果影響到近三年的會(huì)計(jì)師意見，不是標(biāo)準(zhǔn)無保留，說明會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不扎實(shí)，上市有影響。
另外，如果是按評估值改制新設(shè)，主體已經(jīng)變更了，上面的朋友講過了。
企業(yè)改制上市資產(chǎn)評估增值應(yīng)繳企業(yè)所得稅可以不征收入庫
財(cái)政部 國家稅務(wù)總局
關(guān)于企業(yè)改制上市資產(chǎn)評估增值企業(yè)所得稅處理政策的通知
財(cái)稅〔20XX〕65號
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳(局)、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局：
經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，現(xiàn)就國有企業(yè)改制上市過程中資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策通知如下：
一、符合條件的國有企業(yè)，其改制上市過程中發(fā)生資產(chǎn)評估增值可按以下規(guī)定處理：
(一)國有企業(yè)改制上市過程中發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅可以不征收入庫，作為國家投資直接轉(zhuǎn)增該企業(yè)國有資本金(含資本公積，下同)，但獲得現(xiàn)金及其他非股權(quán)對價(jià)部分，應(yīng)按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。
資產(chǎn)評估增值是指按同一口徑計(jì)算的評估減值沖抵評估增值后的余額。
解析
應(yīng)繳企業(yè)所得稅不征收入庫，不是不征稅也不是免稅，企業(yè)應(yīng)按規(guī)定計(jì)算應(yīng)納稅額。
“獲得現(xiàn)金及其他非股權(quán)對價(jià)部分”這部分的增值不屬通知范圍，只是普通的轉(zhuǎn)讓或出售。
(二)國有企業(yè)100%控股(控制)的非公司制企業(yè)、單位，在改制為公司制企業(yè)環(huán)節(jié)發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅可以不征收入庫，作為國家投資直接轉(zhuǎn)增改制后公司制企業(yè)的國有資本金。
解析
“國有企業(yè)100%控股”與第二條對主體身份的限定不矛盾。
(三)經(jīng)確認(rèn)的評估增值資產(chǎn)，可按評估價(jià)值入賬并按有關(guān)規(guī)定計(jì)提折舊或攤銷，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)允許扣除。
解析
評估增值資產(chǎn)已經(jīng)計(jì)算應(yīng)納稅額，相關(guān)折舊攤銷稅前扣除，符合納稅原理。
二、執(zhí)行本通知第一條稅收優(yōu)惠政策的國有企業(yè)，須符合以下條件：
(一)本通知所稱國有企業(yè)，是指納入中央或地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理范圍的國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。
解析
身份嚴(yán)格限定為范圍內(nèi)的“國有獨(dú)資”。
(二)本通知所稱國有企業(yè)改制上市，應(yīng)屬于以下情形之一：
1、國有企業(yè)以評估增值資產(chǎn)，出資設(shè)立擬上市的股份有限公司;
2、國有企業(yè)將評估增值資產(chǎn)，注入已上市的股份有限公司;
3、國有企業(yè)依法變更為擬上市的股份有限公司。
解析
行為嚴(yán)格限定為三種情形之一：以評估增值資產(chǎn)“出資設(shè)立擬上市”、“注入已上市”或僅“依法變更為擬上市”公司。
(三)取得履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)或備案文件。
解析
國有資產(chǎn)特殊管理要求。
《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第十九條規(guī)定，國有資產(chǎn)管理行政主管部門應(yīng)當(dāng)自收到占有單位報(bào)送的資產(chǎn)評估結(jié)果報(bào)告書之日起四十五日內(nèi)組織審核、驗(yàn)證、協(xié)商，確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果，并下達(dá)確認(rèn)通知書。
三、符合規(guī)定條件的改制上市國有企業(yè)，應(yīng)按稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提交評估增值相關(guān)材料。
解析
應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫需要向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)履行規(guī)定征管流程。
四、本通知執(zhí)行期限為20XX年1月1日至2018年12月31日。
解析
四年執(zhí)行期限。
五、本通知發(fā)布前發(fā)生的國有企業(yè)改制上市事項(xiàng)，符合本通知規(guī)定且未就資產(chǎn)評估增值繳納企業(yè)所得稅的，可按本通知執(zhí)行;已就資產(chǎn)評估增值繳納企業(yè)所得稅的，不再退還。
解析
對20XX年1月1日至發(fā)文日止通知事項(xiàng)的處理。
應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅，未入庫的不再入庫，已入庫的不退還。
似乎有點(diǎn)不平衡。
不過納稅人也不必太糾結(jié)這條，要么是國家債權(quán)(應(yīng)交稅費(fèi))，要么是國家投資(國有資本金)，就當(dāng)是國家收回投資了罷。
財(cái)政部 國家稅務(wù)總局
20XX年6月23日
四、企業(yè)改制上市中的無形資產(chǎn)評估
(一)、企業(yè)改制中的無形資產(chǎn)評估存在的問題
雖然無形資產(chǎn)的作用日益為人們接受，但無形資產(chǎn)的管理、計(jì)量、評估遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于人們對無形資產(chǎn)重要作用的認(rèn)識。
特別是對無形資產(chǎn)評估指標(biāo)體系的認(rèn)識，已不能適應(yīng)時(shí)代發(fā)展的需要。
由于無形資產(chǎn)的特殊性，特別是在確認(rèn)和計(jì)量上的難度性，對無形資產(chǎn)的評估及其會(huì)計(jì)處理應(yīng)當(dāng)持有必要的謹(jǐn)慎和穩(wěn)健的態(tài)度，其核心問題在于如何才能合理評估無形資產(chǎn)這一特殊資產(chǎn)的公允價(jià)值以反映在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表中。
應(yīng)當(dāng)說無形資產(chǎn)評估與無形資產(chǎn)會(huì)計(jì)處理是兩個(gè)緊密相聯(lián)的問題，對無形資產(chǎn)進(jìn)行合理評估是進(jìn)行無形資產(chǎn)會(huì)計(jì)處理的必然要求，也是企業(yè)改制順利進(jìn)行的必要保證。
傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)中發(fā)展而來的會(huì)計(jì)體系從穩(wěn)健的角度出發(fā)，不傾向于將計(jì)量難度較大的無形資產(chǎn)反映在企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表中。
一般只將外購獲得的無形資產(chǎn)予以確認(rèn)，并按其經(jīng)濟(jì)壽命或一定期限進(jìn)行攤銷，而對于企業(yè)自行開發(fā)的無形資產(chǎn)則將其開發(fā)費(fèi)用在各期作為費(fèi)用處理，即使該企業(yè)所創(chuàng)造的無形資產(chǎn)是企業(yè)的主要利潤來源。
其結(jié)果導(dǎo)致企業(yè)大量寶貴的無形資產(chǎn)無法在資產(chǎn)負(fù)債表中反映，企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告中的凈資產(chǎn)不能真實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)狀況，企業(yè)財(cái)務(wù)信息的相關(guān)性和真實(shí)性受到嚴(yán)重質(zhì)疑。
以美國為例：由于美國企業(yè)間購并現(xiàn)象較為普遍，尤以美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則受到的抨擊最大。
有關(guān)美國經(jīng)濟(jì)界人士指出，在許多企業(yè)購并行為中購并方看重的是被購并企業(yè)所擁有的，但并沒有反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的無形資產(chǎn)，而并不是看重企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的有形資產(chǎn)，并以“在21世紀(jì)中采用20世紀(jì)30年代的財(cái)務(wù)報(bào)告模式”的評估，批判傳統(tǒng)會(huì)計(jì)制度對無形資產(chǎn)的忽視。
國外經(jīng)濟(jì)界、學(xué)者對會(huì)計(jì)制度中無形資產(chǎn)會(huì)計(jì)處理的質(zhì)疑主要集中在以下幾個(gè)方面：(1)固定資產(chǎn)資本化處理，無形資產(chǎn)的費(fèi)用化處理;(2)無形資產(chǎn)的攤銷;(3)無形資產(chǎn)的確認(rèn)。
(二)、企業(yè)改制中無形資產(chǎn)及評估的影響因素
無形資產(chǎn)是企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)資源，是知識產(chǎn)權(quán)與工業(yè)產(chǎn)權(quán)相統(tǒng)一的結(jié)晶，是維持企業(yè)生存和發(fā)展的重要支柱，具有巨大的經(jīng)濟(jì)價(jià)值和增值效能。
據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)資料，西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)的無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重達(dá)35%，高科技企業(yè)則達(dá)60%-70%。
它不僅能使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中取得經(jīng)濟(jì)效益，而且其自身價(jià)值也有巨大的增值作用。
在激烈的市場競爭中，企業(yè)要生存發(fā)展，最終將體現(xiàn)于無形資產(chǎn)的競爭。
無形資產(chǎn)對企業(yè)有著非常重要的作用。
1.企業(yè)改制中無形資產(chǎn)及其確認(rèn)。
新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中規(guī)定“資產(chǎn)滿足下列條件之一的，符合無形資產(chǎn)定義中的可辨認(rèn)性標(biāo)準(zhǔn)：(1)能夠從企業(yè)中分離或者劃分出來，并能單獨(dú)或者與相關(guān)合同、資產(chǎn)或負(fù)債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換;(2)源自合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利，無論這些權(quán)利是否可以從企業(yè)或其他權(quán)利和義務(wù)中轉(zhuǎn)移或者分離”。
無形資產(chǎn)同時(shí)滿足下列條件的，才能予以確認(rèn)：(1)與該無形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè);(2)該無形資產(chǎn)的成本能夠可靠地計(jì)量。
新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)(2006)第十一條規(guī)定：“企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)以及內(nèi)部產(chǎn)生的品牌、報(bào)刊名等，不應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)”。
但在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)生活中，無形資產(chǎn)評估包括商標(biāo)、專利技術(shù)、非專利技術(shù)、商譽(yù)、營銷網(wǎng)絡(luò)、計(jì)算機(jī)軟件、著作權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、土地使用權(quán)、資源性資產(chǎn)、集成電路布圖設(shè)計(jì)等無形資產(chǎn)價(jià)值及品牌評估等。
2.企業(yè)改制中無形資產(chǎn)價(jià)值的法律依據(jù)。
從元形資產(chǎn)本身看，如專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、版權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件等涉及的法律有《專利法》、《商標(biāo)法》、《著作權(quán)法》、《計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例》等，這些法律對于保護(hù)相應(yīng)的無形資產(chǎn)起到了一定的積極作用，有利于企業(yè)維護(hù)其合法權(quán)益。
如商標(biāo)權(quán)評估后，在商標(biāo)的侵權(quán)訴訟和行政保護(hù)中，可依據(jù)《商標(biāo)法》對假冒侵權(quán)行為造成的損失進(jìn)行量化并認(rèn)定賠償額，不僅有利于為商標(biāo)權(quán)人打假維權(quán)提供索賠依據(jù)，而且有利于維護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益，提高其知名度。
但從與國際接軌的角度看，我國有關(guān)無形資產(chǎn)的法律、法規(guī)尚不能完全適應(yīng)WTO的要求。
wTO規(guī)定的無形資產(chǎn)除上面提到的還包括版權(quán)與鄰接權(quán)、地理標(biāo)志權(quán)、工業(yè)品外觀設(shè)計(jì)權(quán)、集成電路布圖設(shè)計(jì)權(quán)、未披露過的信息專有權(quán)(商業(yè)秘密)。
而在我國的《憲法》中沒有關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容，其涉及評估的一些法律規(guī)定也只是包含在《公司法》、《證券法》、《擔(dān)保法》等法律當(dāng)中。
雖然《公司法》、《證券法》、《擔(dān)保法》等法律在無形資產(chǎn)評估中也發(fā)揮著重要作用，如企業(yè)的股份制改造、合資、聯(lián)營、兼并、拍賣、轉(zhuǎn)讓、無形資產(chǎn)抵押貸款等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，有利于企業(yè)認(rèn)識自己品牌的價(jià)值，有利于被消費(fèi)者所認(rèn)可，但對其他類無形資產(chǎn)尚未制定特別法律或行政法規(guī)，嚴(yán)重滯后于當(dāng)今實(shí)踐。
3.2001年9月1日起施行的《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》作為資產(chǎn)評估行業(yè)規(guī)范，在企業(yè)改制中無形資產(chǎn)價(jià)值的確定應(yīng)該遵循此項(xiàng)基本準(zhǔn)則。
《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》是中注協(xié)擬定，財(cái)政部印發(fā)的規(guī)章制度性文件，其依據(jù)是國務(wù)院行政法規(guī)9l號令和《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見》。
無形資產(chǎn)評估至今尚未立法。
使得評估的法律依據(jù)不足，這也決定了《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》只能側(cè)重技術(shù)層面，忽視了評估、披露、使用是資產(chǎn)評估三個(gè)環(huán)節(jié)的重要特征，且三者缺一不可。
它難以適應(yīng)目前我國多種經(jīng)濟(jì)體制并存的客觀需要。
體現(xiàn)到現(xiàn)實(shí)當(dāng)中最突出的問題是：在涉及無形資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)時(shí)，《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》沒提及如何使用，而這個(gè)問題在做具體評估項(xiàng)目時(shí)是無法回避的。
因?yàn)橘Y產(chǎn)評估的最終目的是使用，不能只強(qiáng)調(diào)和規(guī)范評估師的行為，更要考慮使用者的接受情況，在《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》中，強(qiáng)調(diào)注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報(bào)告中明確說明有關(guān)使用的評估方法及其理由。
對于使用的評估方法及其理由，在無形資產(chǎn)評估條款中很空泛，因沒有具體考核指標(biāo)，缺乏可操作性。
4.評估方法對企業(yè)改制中無形資產(chǎn)價(jià)值的影響。
無形資產(chǎn)主要有三種評估方法：重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法和收益現(xiàn)值法。
評估方法對無形資產(chǎn)價(jià)值的影響主要表現(xiàn)為：首先是評估方法選擇不當(dāng)造成的影響——沒有明確評估的目的，評估目的錯(cuò)位;或是由于最佳的評估方法中的一些評估參數(shù)難以確定，而只好改用別的評估方法。
其次是評估方法本身存在的風(fēng)險(xiǎn)。
(1)成本法也稱重置成本法，重置成本是指在現(xiàn)實(shí)條件下，按功能重置資產(chǎn)，并使資產(chǎn)處于在用狀態(tài)所耗費(fèi)的成本。
重置成本評估法就是按重置成本價(jià)格對無形資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)，即按照評估無形資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項(xiàng)資產(chǎn)功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值估算無形資產(chǎn)價(jià)值的方法。
由于無形資產(chǎn)具有賬面成本不完整、投資成本的弱對應(yīng)性和人賬成本虛擬性的價(jià)值特點(diǎn)，在采用重置成本法對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估時(shí)，會(huì)遇到成本資料缺乏完整性和原始成本無據(jù)可查而帶來的不確定性問題，故在使用重置成本法確定無形資產(chǎn)的評估值時(shí)，會(huì)存在數(shù)據(jù)資料不準(zhǔn)確和不精確的風(fēng)險(xiǎn)，難以確保評估結(jié)果的真實(shí)準(zhǔn)確。
(2)市價(jià)法也稱現(xiàn)行市價(jià)法，現(xiàn)行市價(jià)評估法是通過市場調(diào)查，選擇一個(gè)或幾個(gè)與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，針對各項(xiàng)價(jià)值影響因素，分析比較對象的成交價(jià)格和交易條件，將被評估資產(chǎn)與比較對象逐個(gè)進(jìn)行對比調(diào)整，估算資產(chǎn)價(jià)值的方法。
由于無形資產(chǎn)的不可比性，使其沒有可比的市場價(jià)值。
每個(gè)企業(yè)無形資產(chǎn)由于其在同業(yè)中的壟斷地位和優(yōu)越程度不同，為企業(yè)帶來的超額盈利水平各異，對于相同種類的無形資產(chǎn)，其價(jià)值是不同的。
因此當(dāng)無形資產(chǎn)在市場上進(jìn)行交易時(shí)，難以找到可比的市價(jià)。
另外，我國企業(yè)從80年代中期才開始逐漸重視無形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)的交易時(shí)間短、數(shù)量少，可使用的無形資產(chǎn)交易的歷史資料有限，采用市價(jià)法對這些行業(yè)的無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，必須面對數(shù)據(jù)選用的風(fēng)險(xiǎn)。
(3)收益法也稱收益現(xiàn)值法，收益現(xiàn)值是指企業(yè)在未來特定時(shí)期內(nèi)的預(yù)期收益折現(xiàn)的總金額。
收益法是把被評估無形資產(chǎn)剩余壽命期間內(nèi)的預(yù)期未來收益，按照一定的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值，來確定被評估無形資產(chǎn)價(jià)格的方法。
運(yùn)用收益法對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估的風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在評估參數(shù)收益額、收益期和折現(xiàn)率等因素的確定上。
收益額選取的風(fēng)險(xiǎn)是：無形資產(chǎn)的具體類型不同，其使用價(jià)值表現(xiàn)不同，帶來的超額收益也不同。
收益期選取的風(fēng)險(xiǎn)是：無形資產(chǎn)收益期的確定一般有年限法和更新周期法兩種形式。
年限法指在形成企業(yè)控制的無形資產(chǎn)中相當(dāng)一部分是因?yàn)槭艿椒珊秃贤奶囟ūＷo(hù)，如商標(biāo)、專利權(quán)等年限，也稱法定(合同)年限，而法定(合同)期限內(nèi)是否還具有剩余經(jīng)濟(jì)壽命是評估時(shí)應(yīng)考慮的重要問題。
更新周期法是指產(chǎn)品更新周期和技術(shù)更新周期。
在一些高技術(shù)和新興產(chǎn)業(yè)，科學(xué)技術(shù)進(jìn)步往往很快轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品的更新?lián)Q代。
折現(xiàn)率選取的風(fēng)險(xiǎn)是：根據(jù)折現(xiàn)率的概念可確定折現(xiàn)率的計(jì)算方法即以無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率加上風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率作為折現(xiàn)率。
無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的確定一般為政府債券的利率，風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的確定常用的方法主要為累加法。
(三)、完善無形資產(chǎn)評估指標(biāo)的重要性及措施
1.防止國有資產(chǎn)流失。
企業(yè)改制中無形資產(chǎn)價(jià)值的公正性、合理性為方方面面所關(guān)注。
首先應(yīng)明確的是資產(chǎn)評估價(jià)值的合理范圍其內(nèi)涵應(yīng)是資產(chǎn)評估價(jià)值與實(shí)際成交價(jià)格的合理差異范圍，也可理解為資產(chǎn)評估結(jié)果在具體數(shù)字上的可應(yīng)用范圍，可確定評估價(jià)值與賬面價(jià)值或與實(shí)際成交價(jià)格的差異的合理范圍。
可減少乃至消除國有無形資產(chǎn)低于正常價(jià)格出售和大量流失的現(xiàn)象，避免企業(yè)主管部門與原企業(yè)經(jīng)營者或個(gè)別人一對一的暗箱操作，提高企業(yè)改制工作的透明度。
2.建立科學(xué)規(guī)范的無形資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)與評估體系。
目前我國的無形資產(chǎn)評估尚未建立一套適合本國市場情況又與國際行業(yè)規(guī)范相統(tǒng)一的評估標(biāo)準(zhǔn)。
為彌補(bǔ)無形資產(chǎn)評估中法律依據(jù)的缺失，應(yīng)加強(qiáng)評估理論和標(biāo)準(zhǔn)的研究，探索無形資產(chǎn)新的評估思路和方法，這對于建立無形資產(chǎn)評估體系，制定適合我國國情的資產(chǎn)評估準(zhǔn)則體系和法律體系意義重大。
在修改、完善《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》的同時(shí)，應(yīng)克服部門法規(guī)過多導(dǎo)致立法質(zhì)量的下降、法律的權(quán)威性不夠、法規(guī)間的沖突使得評估管理混亂的弊端。
首先對涉及資產(chǎn)評估管理的主要部門如財(cái)政部、建設(shè)部、國土資源部出臺的法規(guī)條文進(jìn)行歸納、提煉，通過具體實(shí)際評估業(yè)務(wù)的檢驗(yàn)，不斷充實(shí)完善;其次加強(qiáng)對評估資格即資產(chǎn)評估師、房地產(chǎn)評估師、土地估價(jià)師的自律規(guī)范，盡快頒布和實(shí)施《中華人民共和國注冊資產(chǎn)評估師法》。
3.在競爭中提升企業(yè)的能力。
無形資產(chǎn)作為企業(yè)總資產(chǎn)的組成部分，需要評估機(jī)構(gòu)根據(jù)市場情況，運(yùn)用合理的評估方法進(jìn)行評估，形成數(shù)據(jù)和量化指標(biāo)，這樣才能將企業(yè)的無形資產(chǎn)折價(jià)入股，才能確定各個(gè)投資方所占的比重，為其他的投資機(jī)構(gòu)和法人提供數(shù)據(jù)上的指導(dǎo)。
無形資產(chǎn)作為現(xiàn)代企業(yè)最活躍的技術(shù)經(jīng)濟(jì)資源和賴以生存的強(qiáng)大物質(zhì)技術(shù)基礎(chǔ)，如專有技術(shù)、商標(biāo)等，其作用是巨大的，是有形資產(chǎn)所不能替代的，是企業(yè)在國際市場競爭的法寶。
對無形資產(chǎn)的正確評估，有利于改制企業(yè)與世界接軌，參與到世界范圍內(nèi)的競爭中去，也是樹立企業(yè)形象、展示企業(yè)實(shí)力的重要手段。
五、文化企業(yè)上市前操作實(shí)務(wù)
文化企業(yè)改制上市最重要的就是要做好資產(chǎn)整理,并符合相關(guān)法律要求，擁有IPO想法的企業(yè)都應(yīng)對這些“攔路虎”做預(yù)先的清掃。
改制是IPO前最重要的工作
現(xiàn)在境內(nèi)股票市場分為幾個(gè)部分：主板一般針對大型國有企業(yè)以及大企業(yè)，中小板針對規(guī)模中等的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板針對高科技和高成長性的企業(yè)。
目前，新三板對企業(yè)的要求較低，有一定的規(guī)模和一定的盈利水平就可以申請?jiān)谵D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，掛牌的同時(shí)還可以融資或發(fā)債，現(xiàn)在很多中小企業(yè)都在重點(diǎn)關(guān)注新三板的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。
“文化企業(yè)改制是指企業(yè)為了將來上市，把有限責(zé)任公司改制成股份公司。
改制設(shè)立股份公司是一個(gè)公司進(jìn)行IPO前最重要的工作階段。
”
上市審核的有關(guān)規(guī)定很多不是文件，而是通過口頭會(huì)議精神傳達(dá)的，如保薦代表人的培訓(xùn)，企業(yè)如果準(zhǔn)備改制或者上市要對這些不成文的內(nèi)容重點(diǎn)關(guān)注。
在改制輔導(dǎo)期應(yīng)針對一些重點(diǎn)事項(xiàng)做細(xì)化解決，如稅務(wù)證明以及公積金證明，上市也可以爭取政府補(bǔ)貼。
而走到申報(bào)和審核階段，主要工作就是跟政府機(jī)構(gòu)溝通，就證監(jiān)會(huì)關(guān)心的問題進(jìn)行反饋。
改制過程中，首先律師、券商、會(huì)計(jì)師要對企業(yè)的情況進(jìn)行摸底，把具體情況整理并制定方案進(jìn)行審計(jì)、評估，以及引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等。
這階段工作一般需要半年，歷史問題較多的企業(yè)則需要一年甚至兩年時(shí)間。
企業(yè)上市的中介機(jī)構(gòu)一般有4個(gè)：一是保薦機(jī)構(gòu);二是律師事務(wù)所，律師事務(wù)所主要是對公司歷史情況、法律事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷，包括給企業(yè)做合規(guī)性的整理，出具律師意見書和整理律師工作報(bào)告;三是會(huì)計(jì)師事務(wù)所，現(xiàn)在很多企業(yè)用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所暫時(shí)還沒有證券從業(yè)資格，如果準(zhǔn)備IPO就需要更換一家有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并對企業(yè)過去的賬目進(jìn)行清理、審計(jì);四是資產(chǎn)評估事務(wù)所，必須是證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)，一定要找經(jīng)驗(yàn)豐富的資產(chǎn)評估事務(wù)所，例如北方亞事。
企業(yè)上市涉及的政府部門包括金融局、上市辦、地方證監(jiān)局等。
證監(jiān)局會(huì)協(xié)助企業(yè)協(xié)調(diào)申報(bào)材料的部分事項(xiàng)，之后就是發(fā)改委，會(huì)負(fù)責(zé)募投項(xiàng)目的審核等工作。
掌握現(xiàn)行的上市要求
改制上市的流程通常包括資產(chǎn)重組、股權(quán)重組和人員重組，重點(diǎn)要解決上市主體存在的法律問題，并適當(dāng)整理上市主體的財(cái)務(wù)狀況。
同時(shí)還需要協(xié)助公司準(zhǔn)備相關(guān)文件，如發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程、各種管理制度等。
此外，因?yàn)槠髽I(yè)要改制成股份公司，還要進(jìn)行必要的工商變更等審核登記。
一個(gè)企業(yè)進(jìn)行IPO要把握以下幾個(gè)原則：一個(gè)基礎(chǔ)，即良好、穩(wěn)定增長的經(jīng)營業(yè)績;兩個(gè)規(guī)范，即關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭;三個(gè)遵守，遵守國家法律法規(guī)，遵守誠信原則，遵守行規(guī);四個(gè)堅(jiān)持，申報(bào)期內(nèi)堅(jiān)持同一控制人、同一主營業(yè)務(wù)、同一經(jīng)營資產(chǎn)、同一管理層。
而就現(xiàn)行證監(jiān)會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)看，對上市企業(yè)有一個(gè)3年業(yè)績的要求，就是擬上市的企業(yè)需要作為股份公司運(yùn)營滿3年才可以申請上市。
但如果企業(yè)是整體變更而來，則可以豁免。
所謂整體變更，就是以有限公司的凈資產(chǎn)做審計(jì)，以這個(gè)審計(jì)值去做整體變更，變更為股份公司。
目前唯一的例外就是遼寧出版集團(tuán)，遼寧出版集團(tuán)雖然整體變更不滿3年，卻已成功獲得國務(wù)院豁免3年運(yùn)營時(shí)間并完成在A股的首發(fā)上市。
但總體來看，中國證監(jiān)會(huì)對申請3年業(yè)績豁免的審批很嚴(yán)格，這個(gè)案例不能成為通例。
“非同一控制人業(yè)務(wù)合并”指的是兩個(gè)不相關(guān)的人將業(yè)務(wù)進(jìn)行合并進(jìn)而上市，這種捆綁上市目前嫌疑很大，因此標(biāo)準(zhǔn)會(huì)更嚴(yán)格。
在這種情況下，要按照資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額3項(xiàng)指標(biāo)，如果被收購方占收購方這3項(xiàng)指標(biāo)中任何一項(xiàng)達(dá)到或者超過50%，就需要重新運(yùn)行36個(gè)月，再觀察企業(yè)的經(jīng)營狀況才可以申請上市。
智斌認(rèn)為，這是合并上市要特別注意的問題。
“另外，有的企業(yè)上市之前已經(jīng)進(jìn)行了多輪融資，這里需要提醒企業(yè)的是，實(shí)際控制人要特別關(guān)注自己的控股比例，如果一些企業(yè)因?yàn)閯?chuàng)業(yè)的艱難，在一開始就轉(zhuǎn)讓了40%的股權(quán)，那樣再上市就存在很大的困難，所以企業(yè)的融資活動(dòng)一定要有計(jì)劃、有安排，盡早請專業(yè)人士介入。
”
另外，文化企業(yè)上市，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注3個(gè)基本文件和3個(gè)要求：3個(gè)基本文件即《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干規(guī)定》、《關(guān)于印發(fā)文化體制改革試點(diǎn)中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的兩個(gè)規(guī)范文件通知》以及《關(guān)于深化文化體制改革的若干意見》;3個(gè)要求就是國有股比例，意識形態(tài)導(dǎo)向以及采編制播分離。
注意清理企業(yè)沿革問題
很多文化企業(yè)存在歷史沿革問題。
第一個(gè)是代持，有些股東不愿意或者無法成為公司股東，所以某些企業(yè)存在代持的情況，這種情況一定要在上市之前清理干凈。
另外就是虛假出資，如以知識產(chǎn)權(quán)出資，或者說以知識產(chǎn)權(quán)出資超過比例。
現(xiàn)在國家新的法律要求公司至少有30%的現(xiàn)金配比，但有些公司出資中99%都是知識產(chǎn)權(quán)，這就和法律規(guī)定不符。
在改制過程中這些問題都需要清理，需做補(bǔ)交，拿取相關(guān)證明文件。
另外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓也是IPO被否的重要原因，解決這個(gè)問題的方式非常簡單，去補(bǔ)辦國資機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或者備案文件，但補(bǔ)辦這些文件都需要花大量的時(shí)間和精力。
房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)瑕疵問題也很常見。
有些文化企業(yè)會(huì)租賃一些沒有任何證件的房子，如果存在很多這樣的租賃情況，對上市也會(huì)產(chǎn)生比較大的影響，因?yàn)槠髽I(yè)會(huì)被認(rèn)為沒有獨(dú)立的經(jīng)營場所。
而那些飯店、會(huì)議中心、旅游、戲曲、文藝院團(tuán)以及歌舞劇院等與公司主業(yè)不相關(guān)的土地和房產(chǎn)則需要進(jìn)行剝離。
勞動(dòng)人事問題其實(shí)也是常遇到的問題，如社保應(yīng)該做到全員繳納，而且必須按實(shí)際工資繳納，目前只有特定的人群，比如實(shí)習(xí)生或者退休人員可以做特殊處理。
再比如勞務(wù)派遣，要求勞務(wù)派遣要同工同酬，勞務(wù)派遣的比例不能過高。
最后，還有一些企業(yè)在過去搭建了紅籌架構(gòu)準(zhǔn)備境外上市，后來由于種種原因準(zhǔn)備修改為境內(nèi)上市，這種情況證監(jiān)會(huì)就會(huì)要求提高透明度、簡化公司架構(gòu)，原則上要求清理境外架構(gòu)。
雖然可以為了保留外資身份而有一部分股份在境外，但是控制權(quán)要求回歸。
在這個(gè)過程中還會(huì)涉及外管局75號文登記和拆除協(xié)議控制結(jié)構(gòu)等復(fù)雜的問題。
四、模擬出題
以下關(guān)于以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的評估說法正確的是：
1，財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的評估，是指注冊資產(chǎn)評估師基于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或相關(guān)會(huì)計(jì)核算、披露要求，運(yùn)用評估技術(shù)，專門對財(cái)務(wù)報(bào)告中各類資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值進(jìn)行分析、估算，并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。
錯(cuò)，專門對財(cái)務(wù)報(bào)告中各類資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值或特定價(jià)值
2，注冊資產(chǎn)評估師以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的評估業(yè)務(wù)包括：一)開展與價(jià)值估算相關(guān)的議定程序，以協(xié)助企業(yè)判斷與資產(chǎn)和負(fù)債價(jià)值相關(guān)的參數(shù)、特征等。
錯(cuò)，應(yīng)該是評估業(yè)務(wù)的其他業(yè)務(wù)包括：(二)協(xié)助企業(yè)管理層對能否持續(xù)可靠地取得公允價(jià)值做出合理的評價(jià)。
3，注冊資產(chǎn)評估師可以協(xié)助企業(yè)驗(yàn)證資產(chǎn)的真實(shí)存在性
對，我一直以為這塊工作不是評估師的工作
4，某評估界元老是上市公司的董事，評估機(jī)構(gòu)在為該上市公司進(jìn)行以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的評估可以聘請其作為專家。
錯(cuò)，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不能保證獨(dú)立性
5，當(dāng)評估程序或條件受到限制，注冊資產(chǎn)評估師無法確信評估結(jié)論的合理性，不得出具評估報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)提醒委托方關(guān)注公允價(jià)值或會(huì)計(jì)準(zhǔn)則涉及的特定價(jià)值計(jì)量的可靠性。
對，
6，由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)法規(guī)的修改，導(dǎo)致在執(zhí)行以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的評估業(yè)務(wù)時(shí)無法完全遵守本指南的要求，應(yīng)當(dāng)拒絕出具評估報(bào)告。
錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)告附注中說明
7，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)知曉，在執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的合并對價(jià)分?jǐn)偸马?xiàng)涉及的評估業(yè)務(wù)時(shí)，對應(yīng)的評估對象應(yīng)當(dāng)是合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，該評估對象與被購買方企業(yè)價(jià)值評估所對應(yīng)的對象相同。
錯(cuò)，不相同
8，固定資產(chǎn)減值測試一般以單項(xiàng)資產(chǎn)的形式出現(xiàn);商譽(yù)減值測試主要以資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)。
固定資產(chǎn)減值測試一般以資產(chǎn)組的形式
9，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)知曉，在執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的投資性房地產(chǎn)評估業(yè)務(wù)時(shí)，對應(yīng)的評估對象包括已出租的土地使用權(quán)、持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)、已出租或持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的建筑物。
錯(cuò)，不包括持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的建筑物。
10，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下的公允價(jià)值一般等同于資產(chǎn)評估準(zhǔn)則下的市場價(jià)值;會(huì)計(jì)準(zhǔn)則涉及的重置成本或凈重置成本、可變現(xiàn)凈值或公允價(jià)值減去處置費(fèi)用的凈額、現(xiàn)值或資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值等計(jì)量屬性，可以理解為相對應(yīng)的評估價(jià)值類型。
錯(cuò)，有條件。
在符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)量屬性規(guī)定的條件時(shí)，
11，注冊資產(chǎn)評估師在協(xié)助計(jì)算資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時(shí)，應(yīng)當(dāng)知曉對資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的預(yù)測是基于特定實(shí)體現(xiàn)有管理模式下可能實(shí)現(xiàn)的收益。
預(yù)測要考慮單項(xiàng)資產(chǎn)或資產(chǎn)組內(nèi)主要資產(chǎn)項(xiàng)目的改良或重置;資產(chǎn)組內(nèi)資產(chǎn)項(xiàng)目于預(yù)測期末的變現(xiàn)凈值應(yīng)當(dāng)納入資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值的計(jì)算。
錯(cuò)，不能考慮改良或重置
12，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)知曉可回收價(jià)值等于資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或公允價(jià)值減去處置費(fèi)用的凈額與賬面價(jià)值的最高者
錯(cuò)，當(dāng)發(fā)現(xiàn)任何一種數(shù)值高于賬面價(jià)值時(shí)可以不再計(jì)算其他數(shù)值
13，注冊資產(chǎn)評估師在協(xié)助計(jì)算公允價(jià)值減去處置費(fèi)用的凈額時(shí)，應(yīng)當(dāng)知曉會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許直接以公平交易中銷售協(xié)議價(jià)格，與評估對象相同或相類似資產(chǎn)在其活躍市場上反映的價(jià)格，作為計(jì)算公允價(jià)值的依據(jù)。
對
14，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)參照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，關(guān)注所采用的評估數(shù)據(jù)，避免公允價(jià)值獲取層級受評估方法的選擇及評估數(shù)據(jù)來源的影響。
錯(cuò)，無法避免
15，注冊資產(chǎn)評估師運(yùn)用收益法進(jìn)行以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的評估，根據(jù)評估對象的特點(diǎn)和應(yīng)用條件，可以采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、增量收益折現(xiàn)法、節(jié)省許可費(fèi)折現(xiàn)法、多期超額收益折現(xiàn)法等具體評估方法。
對
16，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，選擇適當(dāng)?shù)姆椒ǚ謩e對折現(xiàn)率與預(yù)期收益進(jìn)行評估。
錯(cuò)，兩者的口徑應(yīng)當(dāng)一致
17，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的資產(chǎn)減值測試如果達(dá)到適用條件可以選用成本法
錯(cuò)，不能采用成本法
18，采用成本法進(jìn)行評估。
注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)獲取企業(yè)的承諾，并在評估報(bào)告中披露，其評估結(jié)論僅在相關(guān)資產(chǎn)的評估值可以通過資產(chǎn)的未來運(yùn)營得以全額回收的前提下成立。
對
19，注冊資產(chǎn)評估師對同一評估對象采用多種評估方法時(shí)，應(yīng)當(dāng)對形成的各種初步價(jià)值結(jié)論進(jìn)行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價(jià)值結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的基礎(chǔ)上，適當(dāng)?shù)卦u價(jià)、權(quán)衡各結(jié)果所在范圍的合理性，并確定價(jià)值范圍內(nèi)最具代表性的結(jié)果作為評估結(jié)論。
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