公司民事答辯狀

時(shí)間：2022-10-06 17:32:09 答辯狀我要投稿

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公司民事答辯狀范文

　　公司民事答辯狀范文1

公司民事答辯狀范文

　　答辯人：上海同濟(jì)建設(shè)管理科技工程公司地址：XXXXX 法定代表人(或代表人)：XX 職務(wù)： XX

　　電話： 12345676543

　　答辯人因楊某訴同濟(jì)公司一案，提出答辯如下：

　　一、被答辯人的事實(shí)認(rèn)定存在問題，答辯人不存在違約。

　　1、答辯人不構(gòu)成違約

　　被答辯人以答辯人未交付租賃物、未付租金為由，主張答辯人的行為構(gòu)成違約。

　　即違反了雙方于20xx 年3 月17 日所簽之合同中關(guān)于“材料退清結(jié)賬和承租方不能付款, 承擔(dān)總款數(shù)2% 的責(zé)任違約金與滯納金”的約定。

　　第一，關(guān)于答辯人未交付租賃物，根據(jù)合同約定，被答辯人應(yīng)當(dāng)向答辯人告知租賃物的返還地點(diǎn)和倉庫，由答辯人將租賃物送至原告指定倉庫。

　　答辯人已經(jīng)于同年6月向原告提出返還租賃物，但因被答辯人拒絕受領(lǐng)而返還不成。

　　最后導(dǎo)致被答辯人在無奈下才不得已將租賃物送至提取的場所。

　　由此可見，被答辯人未履行“向答辯人告知租賃物的返還地點(diǎn)和倉庫”的義務(wù)，且我國至今未有鋼質(zhì)“腳手架”及部件的提存機(jī)構(gòu)，在被答辯人拒絕領(lǐng)受的情況下，答辯人將鋼管、扣件運(yùn)送他地存管，并不是違反了交付租賃物的義務(wù)，而是由于被答辯人的拒絕領(lǐng)受，無法完全按合同履行義務(wù)。

　　本案中雙方約定的答辯人的交付義務(wù)包含了兩層含義：第一，答辯人主動(dòng)轉(zhuǎn)移租賃物的占有;第二，被答辯人接受該轉(zhuǎn)移，最終導(dǎo)致交付的完成。

　　可見，交付是一種雙方行為，須有交付主體的主動(dòng)行為和交付對(duì)象的被動(dòng)接受。

　　這兩者中，缺乏一者既無法完成交付。

　　因此，本案中，答辯人已經(jīng)主動(dòng)進(jìn)行了租賃物的轉(zhuǎn)移占有，而被答辯人卻沒有接受該交付，因此導(dǎo)致交付未能完成。

　　所以，租賃物未能交付的責(zé)任應(yīng)當(dāng)全部由被答辯人承擔(dān)。

　　此外，答辯人在20xx 年5 月30 日, 工程完工清場后和將租賃物轉(zhuǎn)送至他處存管后，多次發(fā)函催促被答辯人收貨，對(duì)賬結(jié)款。

　　可見，答辯人始終有積極履行義務(wù)，促進(jìn)合同的履行。

　　第一，關(guān)于答辯人未付租金，首先，答辯人未能支付租金是由于租賃物未能返還導(dǎo)致的。

　　其次，被答辯人也未提供可供支付的賬號(hào)等渠道。

　　因此，答辯人不構(gòu)成違約。

　　2、被答辯人受領(lǐng)延遲

　　受領(lǐng)延遲是指債權(quán)人對(duì)于債務(wù)人的履行應(yīng)當(dāng)受領(lǐng)而不為受領(lǐng)。

　　其構(gòu)成要件包括：第一，須有債權(quán)存在;第二，須債務(wù)人的履行需要債權(quán)人的協(xié)助;第三，須債務(wù)已屆履行期且債務(wù)人已履行或提出履行;第四，債權(quán)人未受領(lǐng)給付，且遲延受領(lǐng)無正當(dāng)理由。

　　在遲延受領(lǐng)的情況下，債權(quán)人應(yīng)依法支付違約金，因此給債務(wù)人造成損害，則應(yīng)負(fù)損害賠償責(zé)任。

　　債務(wù)人得依法自行消滅其債務(wù)，如以提存的方式消滅債務(wù)。

　　本案中，被答辯人在已屆履行期且答辯人已履行債務(wù)時(shí)，再三拒絕受領(lǐng)租賃物，未對(duì)債權(quán)人交付租賃物進(jìn)行協(xié)助，且其以先付租金為由阻撓、拒絕收貨，是顛倒合同履

　　行順序的行為，并不合理。

　　此外，本案中被答辯人以答辯人租賃物不合格為由拒絕受領(lǐng)租賃物，此理由不可作為拒絕受領(lǐng)的正當(dāng)理由。

　　根據(jù)我國《合同法》第二百一十九條規(guī)定：“承租人未按照約定的方法或者租賃物的性質(zhì)使用租賃物，致使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同并要求賠償損失。”

　　第二百二十二條規(guī)定：“承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。”

　　因此租賃物因承租人的原因而被毀損或部分缺失，承租人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，此不能成為出租人拒絕接受租賃物的理由。

　　本案中，答辯人造成租賃物被毀損，被答辯人可基于租賃物的實(shí)際損失請求賠償，不能拒絕接受租賃物而要求答辯人。

　　綜上所述，被答辯人的行為構(gòu)成受領(lǐng)延遲，被答辯人應(yīng)當(dāng)為其受領(lǐng)遲延承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　即自被答辯人受領(lǐng)遲延之日起，答辯人不需要再支付租金，租金計(jì)算至被告給付之提出，且被答辯人應(yīng)當(dāng)向被告賠償一切應(yīng)受領(lǐng)遲延所致?lián)p失，諸如保管租賃物的支出，往返運(yùn)送租賃物的支出及其他損失。

　　3、河北獻(xiàn)縣法院對(duì)該案沒有管轄權(quán)

　　在答辯人與被答辯人簽訂的合同中，約定“發(fā)生糾紛時(shí)，合同履行地在出租方籍貫所在地履行”，該規(guī)定不應(yīng)被認(rèn)定為協(xié)議管轄，即本案不應(yīng)由河北獻(xiàn)縣法院行使管轄權(quán)。

　　根據(jù)我國《民事訴訟法》第25條規(guī)定：“合同的雙方當(dāng)事人可以在書面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地人民法院管轄，但不得違反本法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。

　　”而本案中雙方所約定的是“發(fā)生糾紛時(shí)”合同的履行地。

　　第一，規(guī)定僅僅針對(duì)合同雙方發(fā)生糾紛的情況，而具體糾紛是否是以訴訟方式進(jìn)行，合同中并未規(guī)定，而協(xié)議管轄則是指雙方當(dāng)事人在合同糾紛發(fā)生之前或發(fā)生之后，以協(xié)議的方式選擇解決他們之間糾紛的管轄法院，即是以訴訟方式解決糾紛時(shí)的相關(guān)約定。

　　因此，該項(xiàng)規(guī)定不是協(xié)議管轄。

　　第二，根據(jù)我國《民事訴訟法》第二十四條規(guī)定：“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。”

　　本案的答辯人所在地為上海，而合同履行地，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第二十一條規(guī)定：“財(cái)產(chǎn)租賃合同、融資租賃合同以租賃物使用地為合同履行地，但合同中對(duì)履行地有約定的除外”因此，本案的合同履行地應(yīng)當(dāng)是租賃物腳手架交接、使用地點(diǎn)，即上海。

　　因此，本案應(yīng)由上海法院管轄。

　　4、答辯人所提供的證據(jù)具有證明力，應(yīng)予以支持

　　答辯人提供的證據(jù)包括: 還貨清單、租金核算表、與五建的合同, 要求楊世奇盡快對(duì)帳、收取歸還的租賃物、結(jié)算租金的函及快件回執(zhí), 以及現(xiàn)場錄音、照片、因?qū)Ψ骄苁斩鴶U(kuò)大的損失等一系列證據(jù)。

　　其中, 錄音證據(jù)清楚地證明了歸還租賃物時(shí)楊世奇無理拒收貨物的情況, 楊也承認(rèn)錄音系自己所說。

　　根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十條規(guī)定：“ 一方當(dāng)事人提出的下列證據(jù)，對(duì)方當(dāng)事人提出異議但沒有足以反駁的相反證據(jù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)其證明力„„ (三)有其他證據(jù)佐證并以合法手段取得的、無

　　疑點(diǎn)的視聽資料或者與視聽資料核對(duì)無誤的復(fù)制件„„”本案中的錄音雖是在未經(jīng)被答辯人同意的情況下進(jìn)行的。

　　但是由于該錄音一者內(nèi)容合法，二者取證手段沒有侵犯他人合法權(quán)益。

　　因此法院應(yīng)當(dāng)確定其證明力。

　　…………

　　以上意見請審判員充分考慮。

　　答辯人：

　　20xx年4月30日

　　公司民事答辯狀范文2

　　民事答辯狀答辯人：××市××××房地產(chǎn)開發(fā)總公司代表何××，公關(guān)部經(jīng)理。

　　案由：上訴人張××因房屋拆遷一案，不服××市××區(qū)[19××]民字第19號(hào)的判決，提出上訴。

　　現(xiàn)答辯如下：

　　答辯理由：為了適應(yīng)本市商業(yè)發(fā)展的需要，我公司于19××年12月向市城建規(guī)劃局提出申請報(bào)告，要求拓寬新建絲綢百貨大樓前面場地150平方米。