原告答辯狀怎么寫(xiě)

時(shí)間：2022-10-07 08:36:38 答辯狀我要投稿

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原告答辯狀怎么寫(xiě)

　　原告答辯狀怎么寫(xiě)呢？如下是小編給大家整理的原告答辯狀，希望對(duì)大家有所作用。

原告答辯狀怎么寫(xiě)

　　原告答辯狀

　　答辯人：

　　名稱(chēng)：_____

　　地址：____________

　　電話(huà)：________________

　　法定代表人：__________

　　職務(wù)：________________

　　委托代理人：_________

　　性別：_________________

　　年齡：________________

　　民族：_______________

　　職務(wù)：________________

　　工作單位：____________

　　住址：________________

　　電話(huà)：________________

　　答辯人因_______________一案，對(duì)上訴人________不服_____人民法院__字第__號(hào)判決，提出答辯狀。

　　答辯的理由和根據(jù)：_________________________

　　原告答辯狀

　　答辯人：

　　法定代表人：

　　住址：

　　被答辯人：

　　法定代表人：

　　答辯人與被答辯人貨運(yùn)代理合同糾紛一案，因被答辯人不服青島海事法院青海法海商初字第53號(hào)判決一案所提上訴。

　　答辯人依照事實(shí)和法律，提出答辯如下：

　　答辯的理由和根據(jù)：

　　1、答辯人認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實(shí)基本正確，沒(méi)有歪曲、曲解法律，北大辨認(rèn)的上訴理由不能成立。

　　本案的焦點(diǎn)在于公司法人人格的混同。

　　但是無(wú)論在一審還是二審上訴人（被告山東青和進(jìn)出口有限公司）的上訴狀中，上訴人均為提出像樣的證據(jù)來(lái)證明自己公司人格的獨(dú)立性，也為對(duì)答辯（原告）關(guān)于被上訴人人個(gè)混同證據(jù)提出能加以否認(rèn)的證據(jù)。

　　相反，在一審?fù)徶�，上訴人對(duì)混同經(jīng)營(yíng)、濫用公司法人獨(dú)立地位，描述為“節(jié)約成本”。

　　因此，實(shí)際上上訴人也無(wú)法否認(rèn)濫用公司法人獨(dú)立地位。

　　2、上訴人認(rèn)為“上訴人是由諸葛青盛、何萍等5人投資設(shè)立的公司，具備獨(dú)立的股東、合法的資本、健全的帳務(wù)等具備法人的必須條件，是一個(gè)完全獨(dú)立的法人”。

　　對(duì)于這一點(diǎn)，答辯人以及一審法院并沒(méi)有否認(rèn)。

　　因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)是以公司人格合法、有效的.存在為前提條件。

　　從邏輯上講，若公司的獨(dú)立人格根本不是合法的存在，也就無(wú)所謂股東濫用公司人格的行為，更談不上以此為據(jù)否定法人的獨(dú)立人格。

　　本案中，上訴人一方面做著股東濫用對(duì)公司的控制權(quán)，操縱公司實(shí)施有損公司自身利益，是公司形骸化的自損行為（這一點(diǎn)答辯人在一審時(shí)，律師的代理詞中已說(shuō)得很明確了），另一方面，上訴人又利用公司人格的獨(dú)立原則，抗辨?zhèn)鶛?quán)人的債權(quán)，妄想達(dá)到規(guī)避法律的目的，是行不通的。

　　上訴人對(duì)公司的自損行為違背了權(quán)利不得濫用的原則和誠(chéng)信原則，因此理應(yīng)對(duì)公司人格否認(rèn)。

　　3、答辯人在二審中再次提出四份證據(jù)（見(jiàn)證據(jù)1、2、3、4）。

　　這幾份證據(jù)還是要說(shuō)明上訴人與被上訴人山東美食食品有限公司的業(yè)務(wù)和客戶(hù)相同。

　　而這種相同并不是上訴人所謂的“一審法院僅一上訴人與被上訴人山東美食食品有限公司的部分業(yè)務(wù)與客戶(hù)相同，就否認(rèn)了上訴人的獨(dú)立人格，是以偏否全”。

　　它是全部的證據(jù)鏈中重要的一環(huán)，它不僅僅是業(yè)務(wù)的混同，而是事實(shí)上的業(yè)務(wù)資源的轉(zhuǎn)移。

　　如果將這種“部分業(yè)務(wù)與客戶(hù)相同”從整個(gè)證據(jù)鏈中割裂開(kāi)來(lái)，那才是真正的以偏否全。

　　4、上訴人似乎有許多的“不明白”。

　　這也難怪，如果將三家公司的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員高度混同，甚至今天用這家公司的名義做業(yè)務(wù)，明天為了逃避債務(wù)又用另一家，后天又在考慮如何建立另一家公司，他如何能分得清，又怎樣能整“明白”了？

　　從以往的司法實(shí)踐中來(lái)看，像這種“公司法人人格”否認(rèn)的案件中，原告方往往處于弱者的地位，并且多以缺乏有效的證據(jù)而苦于投訴無(wú)門(mén)。

　　然而，本案中，上訴人卻總是玩弄嘴上功夫，拿不出實(shí)質(zhì)性的東西，這才是答辯人所“不明白”的。

　　5、最后需闡述一下對(duì)一審判決的一點(diǎn)看法，答辯人認(rèn)為，一審法院既然以認(rèn)定諸葛青川為三家公司（被告）的實(shí)際控制人，又以“無(wú)證據(jù)證明諸葛青川的股東身份，沒(méi)有證明諸葛青川的財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同”。

　　否認(rèn)了答辯人要求諸葛青川連帶承擔(dān)美食公司債務(wù)的訴訟請(qǐng)求，是不妥的。

　　根據(jù)最高人民法院于20xx年11月4日向社會(huì)公布《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）（征求意見(jiàn)稿）》第48條確立了“公司法人人格否定”制度，第49條、第50條、第51條分別規(guī)定了以下幾種情況下，債權(quán)人有權(quán)提出“公司法人人格否認(rèn)”之訴，直接要求控制股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：

　　（1）過(guò)度控制（濫用公司法人人格）；

　　（2）實(shí)質(zhì)一人公司（即控制股東于公司兩者資金混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)務(wù)混同，以至無(wú)法區(qū)分哪些屬于控制股東所有，哪些屬于公司所有）。

　　新《公司法》第64條對(duì)于一人公司股東采取了法人資格濫用推定的態(tài)度，積舉證責(zé)任倒置的態(tài)度。

　　倘若一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，就應(yīng)當(dāng)推定一人股東濫用了公司法人資格。

　　因此答辯人認(rèn)為仍需追究一審第四被告的法律責(zé)任，由諸葛青川于青和公司、同泰公司共同對(duì)美食公司的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。

　　還法律的公平于正義。

　　綜上所述，答辯人認(rèn)為一審判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚，適用法律正確，審判程序合法，依法應(yīng)予以維持。

　　被上訴人的上訴請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回，并應(yīng)判令上訴人承擔(dān)本案一、二審訴訟費(fèi)用。

　　此致

　　答辯人：

　　20XX年11月16日

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