中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（范例8篇）

　　隨著廣大人民群眾法律意識(shí)的普遍提高，很多場(chǎng)合都離不了合同，簽訂合同能促使雙方規(guī)范地承諾和履行合作。那么相關(guān)的合同到底怎么寫(xiě)呢？下面是小編整理的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 ，希望能夠幫助到大家。

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 篇1

　　甲方（用人單位）：_______________________

　　地址：___________________________________

　　法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）：_______________

　　乙方（勞動(dòng)者）：_________________________

　　性別：___________________________________

　　年齡：___________________________________

　　身份證號(hào)碼：_____________________________

　　現(xiàn)在住址：_______________________________

　　甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)協(xié)議，以共同遵守。

　　第一條 生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

　　甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任_________工種（崗位），以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時(shí)簽訂變更協(xié)議。

　　第二條 協(xié)議期限

　　協(xié)議有效期為_(kāi)________年，自_________年______月______日至_________年 _________月______日（其中試用期為_(kāi)______個(gè)月，自_________年_____月______日至_________年 _____月______日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。

　　第三條 工資待遇

　　甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為_(kāi)________元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級(jí)和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。

　　第四條 勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和福利待遇

　　1．甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣�府�?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書(shū)報(bào)費(fèi)等各種津貼，并享受?chē)?guó)家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

　　2．甲方必須執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動(dòng)保護(hù)措施，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護(hù)用品和保健食品。

　　3．甲方實(shí)行國(guó)家現(xiàn)行工時(shí)制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長(zhǎng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。

　　4．員工患病或非因工負(fù)傷，給予_________個(gè)月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予_________年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。

　　5．員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇，按國(guó)有企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方承擔(dān)，直到醫(yī)療終結(jié)。傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6．員工因工死亡，按國(guó)有企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi)，生活困難補(bǔ)助費(fèi)。

　　第五條 勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲辦法

　　1．甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。

　　2．乙方對(duì)甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻(xiàn)，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)。乙方違反勞動(dòng)紀(jì)律或犯其他錯(cuò)誤，甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開(kāi)除決定前_______天通知工會(huì)，并報(bào)主管部門(mén)和勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第六條 甲、乙雙方解除協(xié)議條件

　　1．符合下列情況之一，甲方可以解除勞動(dòng)協(xié)議：

　�。�1）乙方在試用期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的；

　�。�2）乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的；

　�。�3）乙方嚴(yán)重違反勞動(dòng)紀(jì)律；

　�。�4）企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

　　2．乙方被勞動(dòng)教養(yǎng)和判刑的，勞動(dòng)協(xié)議自行解除。

　　3．下列情況之一的，甲方不得解除勞動(dòng)協(xié)議辭退乙方：

　　（1）乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的；

　�。�2）乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病，在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì)確認(rèn)部分或者全部喪失勞動(dòng)能力的；

　　（3）實(shí)行計(jì)劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的；

　�。�4）協(xié)議期限未滿又不符合本協(xié)議解除條件的。

　　4．下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動(dòng)協(xié)議：

　　（1）經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)確認(rèn)，甲方勞動(dòng)安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的；

　　（2）甲方不按協(xié)議規(guī)定支付勞動(dòng)報(bào)酬的；

　�。�3）甲方不履行協(xié)議或違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的；

　�。�4）乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的'。

　　第七條 甲、乙雙方中止或解除協(xié)議后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

　　1．除本協(xié)議第六條第1款第（1）、（3）項(xiàng)和第2款人員外，甲方解除乙方協(xié)議應(yīng)在30日前通知乙方。

　　2．對(duì)于終止勞動(dòng)協(xié)議的員工和按第六條第1款第（2）、（4）項(xiàng)規(guī)定辭退的以及按第六條第4款第（1）、（2）、（3）項(xiàng)規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)于本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。

　　3．對(duì)于按照本協(xié)議第六條第1款第（2）項(xiàng)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個(gè)月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。

　　4．對(duì)于按照本協(xié)議第六條第1款第（4）項(xiàng)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。

　　5．對(duì)于按照本協(xié)議第六條第4款第（4）項(xiàng)規(guī)定，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除協(xié)議手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。

　　第八條 違反勞動(dòng)協(xié)議應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任任何一方違反勞動(dòng)（聘用）協(xié)議，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議，同時(shí)負(fù)責(zé)賠償在協(xié)議中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失；責(zé)任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用。

　　第九條 爭(zhēng)議的解決勞動(dòng)爭(zhēng)議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。對(duì)仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

　　第十條 其他事項(xiàng)____________________________________________。

　　甲方（簽章）：__________________

　　_________年________月_________日

　　乙方（簽章）：__________________

　　_________年________月_________日

　　鑒（公）證意見(jiàn)：________________

　　鑒（公）證機(jī)關(guān)（章）____________

　　經(jīng)辦人：________________________

　　__________年________月________日

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 篇2

　　1.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)投保單

　　編號(hào)：__________

　　投保單位名稱：______聯(lián)系人：_________銀行賬號(hào)：____________

　　投保單位址：_______電話：___________

　　投保單位正式職工人數(shù)：__人，名單詳見(jiàn)后附《養(yǎng)老保險(xiǎn)基金繳費(fèi)清單》

　　第一次繳納養(yǎng)老基金（大寫(xiě)____元（實(shí)得工資總額￥ ×30%=￥）

　　合同單位中方：____________（投保單位蓋章）主管：投保日期：__年______月______日

　　外方：____________

　　合同期：自__年______月______日至__年______月______日計(jì)年期

　　投保單位性質(zhì)：合資、合作、外資、其他（以√表示）

　　保險(xiǎn)憑證號(hào)碼：_______起保日期：__年______月______日

　　主管：__________復(fù)核：__________經(jīng)辦：__________簽單：__________簽單日期：__年______月______日

　　備注：____________

　　說(shuō)明1.本投保單由投保單位填列，一單位一單。“人數(shù)”指投保當(dāng)月數(shù)，“實(shí)得工資總額”指第一次繳費(fèi)時(shí)累計(jì)總額。2.本投保單經(jīng)保險(xiǎn)公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險(xiǎn)憑證后方始生效。3.粗線框中內(nèi)容由保險(xiǎn)公司填寫(xiě)。

　　2.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)保險(xiǎn)單

　　編號(hào)：__________

　　投保單位名稱：______

　　交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：實(shí)得工資總額的__%，投保時(shí)職工人數(shù)：_____人

　　起保日期：__年______月______日

　　投保單位開(kāi)列的被保險(xiǎn)人名單和實(shí)得工資總額標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)審核符合規(guī)定，本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

　�。ū槐ｋU(xiǎn)人名單另附。被保險(xiǎn)人退休時(shí)另辦養(yǎng)老金申領(lǐng)手續(xù)）

　　簽證公司蓋章：_______經(jīng)（副）理：____________

　　主管：____________

　　復(fù)核：____________

　　經(jīng)辦：____________

　　簽證日期：__年______月______日

　　批注事項(xiàng)：____________

　　公司（蓋章）

　　附：續(xù)訂合同期限

　　1.自__年______月______日至__年______月______日甲方

　　乙方

　　2.自__年______月______日至__年______月______日甲方

　　乙方

　　3.自__年______月______日至__年______月______日甲方

　　乙方

　　4.自__年______月______日至__年______月______日甲方

　　乙方

　　備注：____________

　　如果雙方有特殊要求，經(jīng)公司同意后在合同上注明。

　　公司地址：_________

　　郵政編碼：____________

　　公司電話：_________

　　此合同一式三份，分別交用戶、服務(wù)員、公司各自存查。

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 篇3

　　轉(zhuǎn)讓方：_________________(以下簡(jiǎn)稱甲方)

　　地址：____________________

　　授權(quán)代表：_________________

　　職務(wù)：____________________

　　受讓方：_________________(以下簡(jiǎn)稱乙方)

　　地址：____________________

　　授權(quán)代表：_________________

　　職務(wù)：____________________

　　本合同由甲方與乙方于_____年___月___日在_______簽訂。

　　甲方在_________________合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)企業(yè)”)合法擁有百分之_____的股權(quán)，該合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本為_(kāi)________________【人民幣】【美元】，于___年___月___日由_________________機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立�，F(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)已獲得合營(yíng)企業(yè)他方的同意和合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的決議批準(zhǔn)。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)及合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)也同意由乙方受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)，現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，就甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下條款：

　　第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件以人民幣_(tái)_ ___元將其在合營(yíng)企業(yè)擁有的'百分之_____的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____的股權(quán)。

　　第二條雙方承諾

　　甲方保證本合同第1條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)損失和法律責(zé)任。

　　乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價(jià)款，在本合同生效之日起_____天之內(nèi)向甲方支付規(guī)定的價(jià)款的_____%。乙方應(yīng)將其余的_____%轉(zhuǎn)讓價(jià)款在_____年_____月_____日之前向甲方支付。

　　乙方承認(rèn)原合營(yíng)企業(yè)的公司章程和合營(yíng)合同，保證按原公司章程和合營(yíng)合同的規(guī)定承擔(dān)甲方在合營(yíng)企業(yè)應(yīng)享有的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

　　第三條債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)

　　1.本協(xié)議生效后，乙方按其在合營(yíng)企業(yè)中的股權(quán)比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損(包含轉(zhuǎn)讓前該股權(quán)應(yīng)享有和分擔(dān)之公司的債權(quán)債務(wù))。

　　2.本協(xié)議生效后，甲方不再負(fù)擔(dān)合營(yíng)企業(yè)的任何責(zé)任，也不享有合營(yíng)企業(yè)的任何收益，包括轉(zhuǎn)讓前、轉(zhuǎn)讓時(shí)乃至轉(zhuǎn)讓后的收益。

　　第四條費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　雙方同意共同負(fù)擔(dān)本轉(zhuǎn)讓合同實(shí)施所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，甲乙雙方各自承擔(dān)50%。

　　第五條違約責(zé)任

　　1.本合同任何一方如果未按本合同的規(guī)定，適當(dāng)、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償未違約一方。

　　2.如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)價(jià)款，遲延一天，應(yīng)支付遲延部分總價(jià)款_____%作為違約金，由乙方向甲方支付。

　　第六條合同的變更和解除

　　發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議：

　　1、因不可抗力，造成本協(xié)議無(wú)法履行;

　　2、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意。

　　第七條適用法律和爭(zhēng)議的解決

　　1.本合同受中國(guó)法律管轄并按其解釋。

　　2.凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

　　第八條合同生效的條件

　　本合同由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章，并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方予以生效。雙方應(yīng)于____天內(nèi)向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條其他

　　1.本合同正本一式_____份，甲乙雙方各執(zhí)_____份，合營(yíng)企業(yè)執(zhí)_____份，其余由有關(guān)政府部門(mén)留存。

　　2.本合同于____年____月____日由甲、乙的授權(quán)代表在____(地點(diǎn))簽署。

　　轉(zhuǎn)讓方：(簽名/蓋章) __________受讓方：(簽名/蓋章) ___________

　　代表人：(簽名/蓋章)___________代表人：(簽名/蓋章)___________

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 篇4

　　目 錄

　　前言

　　１）定義

　�。玻┕�司名稱、法定地址

　�。常┳谥肌⒔�(jīng)營(yíng)范圍

　�。矗┳�冊(cè)資本和投資

　　５）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

　�。叮�權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　�。罚┒�事會(huì)

　�。福┙�(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　９）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　�。保埃┥�產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售

　�。保保┿y行帳戶和外匯安排

　�。保玻┴�(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

　�。保常┒悇�(wù)

　�。保矗┕�司職工的雇用、解雇及工資、福利

　�。保担┗I備期

　　１６）工會(huì)

　�。保罚┢谙蕖⒔馍⒑颓逅�

　�。保福┎豢煽沽�

　　１９）保密

　�。玻埃┻`約責(zé)任

　　２１）爭(zhēng)議的解決和適用法律

　�。玻玻┖贤�有效期及修改

　�。玻矗┩ㄖ�

　　附件、會(huì)計(jì)程序

　　前 言

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱甲方）是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　�。保�１ 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。

　�。保�２ 專(zhuān)有技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

　�。保�３ 專(zhuān)利（ｐａｔｅｎｔ）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國(guó)和其他國(guó)家已獲取專(zhuān)利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　�。保�４ 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　１．５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

　�。保�６ 電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

　�。保�７ 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　�。保�８ 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)正式批準(zhǔn)本合同的日期。

　�。保�９ 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

　�。保�１０ 籌備期是指成立日期后，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

　�。保�１１ 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　　１．１２ 合同是指本合同及其附件。

　　１．１３ 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　１．１４ 主管部門(mén)是指＿＿＿＿＿。

　　第二條 公司名稱、法定地址

　　２．１ 雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

　　２．２ 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊(cè)。

　　２．３ 本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

　�。玻�４ 當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類(lèi)似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

　　２．５ 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)。

　　第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。常�１ 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　３．２ 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　�。ǎ保┰O(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

　�。ǎ玻┭b配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

　�。ǎ常┻M(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　�。常�３ 公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　�。ǎ保┏跗谀繕�(biāo)：

　�。撸撸撸撸吣昵肮�司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

　�。ǎ玻┌l(fā)展目標(biāo)：

　�。撸撸撸撸吣暌院蟾鶕�(jù)市場(chǎng)需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

　　第四條 注冊(cè)資本和投資

　�。矗�１ 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

　�、�?gòu)墓�司成立日期起的＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

　�、冢撸撸撸撸吣辏�甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、郏撸撸撸撸吣�，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤(rùn)）：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、埽撸撸撸撸吣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

　　⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

　　對(duì)于上述４．１①、②、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。

　�。矗�２ 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　４．３ 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

　�。矗�４ 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

　�。ǎ保┕�司名稱；

　�。ǎ玻┕�司成立年、月、日；

　�。ǎ常┏鲑Y者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；

　�。ǎ矗┏鲑Y年、月、日

　　（５）出資證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　　４．５ 出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

　�。矗�６ 由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書(shū)面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；

　�。ǎ保┊�(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買(mǎi)者提出的條件相同。

　　如果合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購(gòu)買(mǎi)處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買(mǎi)份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

　�。ǎ玻┨幹梅綉�(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　�。ǎ常┕�司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　�。ǎ矗┑谌�方受讓人和購(gòu)買(mǎi)人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

　　合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　　４．７ 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

　�。矗�８ 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　�。矗�９ 公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

　　４．１０ 公司開(kāi)業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的.增或減，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

　�。矗�１１ 雙方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

　　第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

　�。担�１ 公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

　�。担�２ 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的＿＿＿＿＿％。

　　５．３ 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。

　�。担�４ 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

　�。担�５ 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途。

　　第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　�。叮�１ 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

　�。叮�２ 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

　�。叮�３ 在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國(guó)出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國(guó)為公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　６．４ 在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付１１．４款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　�。叮�５ 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條 董事會(huì)

　�。罚�１ 董事會(huì)由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定，副董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　７．２ 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　　７．３ 董事會(huì)職權(quán)如下：

　�。ǎ保┬抻喒�司章程；

　�。ǎ玻┭娱L(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；

　�。ǎ常�決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃；

　　（４）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

　�。ǎ担�決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　�。ǎ叮�決定年度利潤(rùn)分配方案；

　�。ǎ罚┤蚊饪偨�(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

　　（８）設(shè)立或撤銷(xiāo)分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

　　（９）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

　　（１０）通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

　　（１１）討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

　　（１２）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；

　�。ǎ保常�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　　（１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

　�。ǎ保担┯懻撚嘘P(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

　�。ǎ保叮┢刚�(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

　�。ǎ保罚└�改公司名稱；

　�。ǎ保福┙ㄗh增、減董事人數(shù)；

　　（１９）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

　�。ǎ玻埃�審批以購(gòu)買(mǎi)、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)；

　　（２１）審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

　�。ǎ玻玻�審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　�。ǎ玻常┲贫ü�司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策；

　�。ǎ玻矗┯袡�(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

　　（２５）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)；

　�。ǎ玻叮�審批開(kāi)立帳戶，撤銷(xiāo)帳戶；

　�。ǎ玻罚�審批借貸資金。

　�。罚�４ 董事會(huì)會(huì)議

　　（１）董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開(kāi)并主持會(huì)議。

　　（２）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。

　　（３）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　�。ǎ矗┒�事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議＿＿＿＿＿天前以書(shū)信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

　　（５）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

　�。ǎ叮┒�事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書(shū)面文件３０天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　　（７）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

　�。ǎ福┕�司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

　　（９）會(huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

　�。ǎ保埃┤绻�全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

　　第八條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　�。福�１ 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

　�。福�２ 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

　　（１）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

　　（２）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)；

　�。ǎ常┛偨�(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

　　總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

　�。福�３ 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

　�。福�４ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

　�。福�５ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　�。梗�１ ＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

　　９．２ ＿＿＿＿＿方從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。

　�。梗�３ ＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

　�。梗�４ ＿＿＿＿＿方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

　�。梗�５ 公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見(jiàn)附件（略）。

　　９．６ 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

　　第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售

　�。保埃�１ 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐。

　�。保埃�２ 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門(mén)的指導(dǎo)。

　�。保埃�３ 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門(mén)備案。

　�。保埃�４ 如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買(mǎi)這些材料，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購(gòu)買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購(gòu)買(mǎi)材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或?yàn)椋撸撸撸撸叻剿�接受的其他外匯信用證。

　�。梗�２ 送交乙方的會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給乙方。

　�。梗�３ 送交股東和管理者手中的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說(shuō)明。

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 篇5

　　______（以下簡(jiǎn)稱甲方）是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在____________。

　　_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_______________。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：____________

　　1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的____________公司。

　　1.2專(zhuān)有技術(shù)（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指___方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和___方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

　　1.3專(zhuān)利（Patent）是指___方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以___方在___國(guó)和其他國(guó)家已獲取專(zhuān)利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　　1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于______公斤／平方厘米，容量小于______噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

　　1.6電站鍋爐是指容量大于或等于______ＭＷ，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1.7簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

　　1.９成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

　　1.10籌備期是指成立日期后，不超過(guò)___個(gè)月這一段時(shí)間。

　　1.11開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14主管部門(mén)是指______。

　　第二條公司名稱、法定地址

　　2.1雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為_(kāi)___________，英文名稱為_(kāi)_____，法定地址是____________。

　　2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊(cè)。

　　2.3本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

　　2.4當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或___方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，___方同意在公司完成量后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_________”或類(lèi)似字樣。___方和公司將盡量大努力在合營(yíng)期滿、終止或解散或___方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

　　2.5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)。

　　第三條宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　3.1公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3.2公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：____________

　　（1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

　�。�2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

　�。�3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　　3.3公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規(guī)劃如下：____________

　　（1）初期目標(biāo)：____________

　　____________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)______千瓦電站鍋爐和______蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。____________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力______千瓦電站鍋爐和______蒸噸／時(shí)的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以______、______千瓦電站鍋爐為主。

　　（2）發(fā)展目標(biāo)：____________

　　____________年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把______千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)______鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

　　第四條注冊(cè)資本和投資

　　4.1公司____________年投資總額為_(kāi)_____美元，注冊(cè)資本為_(kāi)_____美元。甲方認(rèn)繳百分之______，為_(kāi)_____美元，乙方認(rèn)繳百分之______，為_(kāi)_____美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分___期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

　�、�?gòu)墓�司成立日期起的___個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值______美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以______美元現(xiàn)金和價(jià)格______美元的技術(shù)做為其投資。

　　②____________年，甲乙雙方各繳______美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本______美元

　　③____________年，甲乙方雙各繳______美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出______美元做投資（資本化的利潤(rùn)）；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本______美元。

　　④____________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出______美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本______美元。

　　⑤____________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出______美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本______美元。

　　對(duì)于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的___方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受___方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替___方的現(xiàn)金投資。

　　4.2甲乙雙方出資方式分別為：___方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。___方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　4.3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

　　4.4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由___方負(fù)擔(dān)，中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由___方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

　�。�1）公司名稱；

　　（2）公司成立年、月、日；

　　（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；

　�。�4）出資年、月、日；

　�。�5）出資證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　　4.5出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

　　4.6由于特殊情況，___方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給___方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，___方將給出示書(shū)面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象___方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同___方一樣從_________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：____________

　�。�1）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方___個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買(mǎi)者提出的條件相同。

　　如果合營(yíng)他方在___個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購(gòu)買(mǎi)處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買(mǎi)份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

　�。�2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　�。�3）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　（4）第三方受讓人和購(gòu)買(mǎi)人向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

　　合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　　4.7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

　　4.8雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.９公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

　　4.10公司開(kāi)業(yè)日期起的第___年至第___年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_(tái)__元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在___年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，將按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

　　4.11雙方的投資按出資日期的'中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

　　第五條利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

　　5.1公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

　　5.2合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的______％。

　　5.3當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭___個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。

　　5.4任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

　　5.5如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的___分之___，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途。

　　第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　6.1雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

　　6.2任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

　　6.3在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)___方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；___方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到___方的水平；在本合同期間___方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在___國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照___國(guó)出口管理法律和條例在___國(guó)為公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　6.4本合同期間，___方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　6.5在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條董事會(huì)

　　7.1董事會(huì)由___人組成，甲方___人，乙方___人，董事長(zhǎng)由___方指定，副董事長(zhǎng)由___方指定。各方應(yīng)以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為_(kāi)__年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　7.2董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　　7.3董事會(huì)職權(quán)如下：____________

　�。�1）修訂公司章程；

　　（2）延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；

　　（3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。

　�。�4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

　�。�5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　（6）決定年度利潤(rùn)分配方案；

　�。�7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

　�。�8）設(shè)立或撤銷(xiāo)分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

　�。ǎ梗┡鷾�(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

　�。�10）通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

　�。�11）討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

　�。�12）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；

　�。�13）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　　（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

　�。�15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

　�。�16）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

　�。�17）更改公司名稱；

　　（18）建議增、減董事人數(shù)；

　�。�1９）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

　�。�20）審批以購(gòu)買(mǎi)、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)

　�。�21）審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

　�。�22）審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　　（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其它必要的政策；

　　（24）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

　�。�25）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)；

　�。�26）審批開(kāi)立帳戶，撤銷(xiāo)帳戶；

　　（27）審批借貸資金。

　　7.4董事會(huì)會(huì)議

　�。�1）董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開(kāi)并主持會(huì)議。

　　（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。

　�。�3）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召開(kāi)。

　�。�4）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議______天前以書(shū)信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

　　（5）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（1９）和（22）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之______同意。

　�。�6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書(shū)面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　�。�7）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

　�。�8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

　　（９）會(huì)議通知須附有一價(jià)董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

　�。�10）如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

　　第八條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　8.1公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

　　8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：____________

　�。�1）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

　�。�2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)；

　�。�3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

　　總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

　　8.3公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

　　8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期___年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

　　8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　�。�.1___方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

　�。�.2___方將從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

　　９.3___方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

　�。�.4___方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

　�。�.5公司將就___方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見(jiàn)附件（略）。

　�。�.6雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和___方的關(guān)聯(lián)公司______公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

　　第十條生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售

　　10.1公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指___方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第___年生產(chǎn)______ＭＷ電站鍋爐，而后生產(chǎn)______ＭＷ電站鍋爐。

　　10.2公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門(mén)的指導(dǎo)。

　　10.3公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門(mén)備案。

　　10.4如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買(mǎi)這些材料，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格量?jī)?yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按____________給其它類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向___方和_________購(gòu)買(mǎi)材料和配套件。公司從___方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向___方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或?yàn)開(kāi)__方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售其產(chǎn)品。___方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國(guó)外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從____________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之______，并在開(kāi)業(yè)后第___年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)協(xié)助。

　　10.6公司將與_________簽訂銷(xiāo)售代表協(xié)議。

　　第十一條銀行帳戶和外匯安排

　　11.1公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照中國(guó)銀行以“____________”的名義開(kāi)立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

　　11.3公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按10.5條提出相應(yīng)解決辦法。

　　11.4公司支付外匯的順序?yàn)椋篲___________

　　（1）外匯貸款；

　�。�2）公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用；

　�。�3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；

　�。�4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

　�。�5）___方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

　�。�6）___方應(yīng)分得的紅利；

　�。�7）___方應(yīng)分得的紅利；

　�。�8）其他各項(xiàng)的支付；

　　第十二條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

　　12.1公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

　　12.2公司采用國(guó)通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

　　12.3公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　　12.4公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)司投保。

　　第十三條稅務(wù)

　　13.1公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

　　13.2公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　13.3公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對(duì)專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響___方利益的那一部分稅。

　　第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)和調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

　　14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由___方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

　　14.3公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

　　14.4公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件（略）。

　　第十五條籌備期

　　15.1公司成立日期起___個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

　　15.2公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

　　第十六條工會(huì)

　　16.1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　16.2公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，并取得工會(huì)的合作。

　　16.3公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠��?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門(mén)的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十七條期限、解散和清算

　　17.1公司的合營(yíng)期限為_(kāi)_____年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　17.2如經(jīng)雙方書(shū)面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前___個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

　　17.3經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：____________

　　（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限；

　�。�2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　�。�3）雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　�。�4）因不可抗力公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

　�。�6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　�。�7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

　　17.4公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)____________年___月___日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算。

　　17.5公司解散后，各種帳簿及文件由___方保存，如___方需要，可以查閱。

　　第十八條不可抗力

　　18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

　　18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何______的，無(wú)論是以______的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、______和書(shū)面指示；或是指______、______、戰(zhàn)爭(zhēng)、______或其他____________、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

　　18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧��?/p>

　　第十九條保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書(shū)面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：____________（ａ）公司終止有效日期起___年之后；（ｂ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起___年之后。

　　第二十條違約責(zé)任

　　20.1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于______天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

　　20.2如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

　　20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后______天內(nèi)書(shū)面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

　　20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

　　20.5在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

　　第二十一條爭(zhēng)議的解決

　　21.1對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。

　　21.2如果雙方在______天內(nèi)通過(guò)友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)____________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

　　21.3在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

　　21.5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　21.6本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

　　第二十二條合同文件和文字

　　22.1本合同用中英兩種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。

　　22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。

　　第二十三條合同有效期與合同修改

　　23.1本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

　　23.2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書(shū)面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

　　23.3如果在本合同簽字______天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷(xiāo)本合同。

　　第二十四條通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用___文書(shū)面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：____________

　　甲方：_________________

　　乙方：_________________

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 篇6

　　編號(hào)：__________

　　投保單位名稱： 聯(lián)系人： 銀行帳號(hào)：

　　投保單位地址： 電話

　　投保單位正式職工人數(shù)： 人，名單詳見(jiàn)后附《養(yǎng)老保險(xiǎn)基金繳費(fèi)清單》。

　　第一次繳納養(yǎng)老基金(大寫(xiě)) 元(實(shí)得工資總額$ ×30%= $)

　　合同

　　單位

　　中方：

　　(投保單位蓋單)

　　主管：

　　投保日期：

　　年 月 日

　　外方：

　　合同期：自 年 月 日

　　至 年 月 日計(jì) 年期

　　投保單位性質(zhì)：合資、合作、外資、其他(以√表示)

　　保險(xiǎn)憑證號(hào)碼： 起保日期： 年 月 日

　　主管： 復(fù)核： 經(jīng)辦： 簽單： 簽單日期： 年 月 日

　　說(shuō)明：

　　1.本投保單位由投保填列，一單位一單�！叭藬�(shù)”指投保當(dāng)月數(shù)，“實(shí)得工資總額”指第一次繳費(fèi)時(shí)累計(jì)總額。

　　2.本投保單經(jīng)保險(xiǎn)公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險(xiǎn)憑證后方始生明效。

　　3.粗線框中內(nèi)容由保險(xiǎn)公司填寫(xiě)。

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)保險(xiǎn)單

　　編號(hào)：__________

　　投保單位名稱：__________

　　交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：實(shí)得工資總額的__________%，投保時(shí)職工人數(shù)：__________人

　　起保日期：______年______月______日

　　投保單位開(kāi)列的被保險(xiǎn)人名單和實(shí)得工資總額標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)審核符合規(guī)定，本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

　　(被保險(xiǎn)人名單另附。被保險(xiǎn)人退休時(shí)另辦養(yǎng)老金申領(lǐng)手續(xù))

　　簽證公司蓋章：_______________

　　經(jīng)(副)理：_________________

　　主管：_______________________

　　核：_______________________

　　經(jīng)辦：_______________________

　　簽證日期：___________________

　　批注事項(xiàng)：

　　公司(蓋章)____________________

　　附：續(xù)訂合同期限

　　1.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　2.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　3.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　4.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　備注：____________________________

　　如果雙方有特殊要求，經(jīng)公司同意后在合同上注明。

　　公司地址：____________________________

　　郵政編碼：____________________________

　　公司電話：____________________________

　　此合同一式三份，分別交用戶、服務(wù)員、公司各自存查。

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 篇7

　　目錄

　　１）總則

　�。玻┖蠣I(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

　　３）投資總額與注冊(cè)資本

　�。矗┖蠣I(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模

　　５）合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　�。叮┖蠣I(yíng)雙方的責(zé)任

　�。罚┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　�。福┘夹g(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理

　　９）合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷(xiāo)售

　�。保埃┒�事會(huì)

　　１１）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　�。保玻﹦趧�(dòng)管理

　�。保常┴�(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

　　１４）保險(xiǎn)

　�。保担┨貏e約定

　　１６）爭(zhēng)議的解決

　�。保罚┖贤�文字

　�。保福┖贤�的生效及其他

　　第一章 總則 ＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及政府的其他有關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱法律），通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《 》（英文名稱：《 》簡(jiǎn)稱（ ），以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司。

　　雙方于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國(guó)＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章 合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國(guó) 籍：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國(guó) 籍：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿

　　職 務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國(guó) 籍：＿＿＿＿＿

　　第二條 合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為《 》。英文名稱《 》。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿

　　第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。

　　第四條 合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

　　第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第六條 合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。

　　第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的`解決受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

　　第三章 投資總額與注冊(cè)資本

　　第八條 合營(yíng)公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。

　　第九條 甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲 方：

　�。撸撸撸撸哒甲�冊(cè)資本的＿＿＿＿＿％

　　＿＿＿＿＿占注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 篇8

　　甲方：________

　　法定地址：______

　　乙方：________

　　第一章　總則

　　_________(甲方)與_________(乙方)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________，特訂立本合同。

　　第二章　定義和解釋

　　第一條　定義

　　在本合同中，除本合同另有定義外：

　　關(guān)聯(lián)公司是指：

　　(1)就甲方而言：從事建設(shè)業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_________________________

　　(2)就乙方而言：

　　(i)從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：___________;

　　(ii)乙方持有股份的任何公司。

　　適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

　　審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊(cè)級(jí)別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國(guó)政府機(jī)關(guān)。

　　聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指

　　(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權(quán)或類(lèi)似權(quán)益，和

　　(ii)有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無(wú)須經(jīng)任何第三方的同意。

　　股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營(yíng)公司資本出資的對(duì)價(jià)而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

　　歐元或EUR：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

　　不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。

　　合營(yíng)公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)公司。

　　合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其不時(shí)修改的文本。

　　合資法實(shí)施細(xì)則：指1983年9月20日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時(shí)修改的文本。

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

　　終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條(提前終止)發(fā)出的要求提前終止合營(yíng)合同和解散合營(yíng)公司的書(shū)面通知。

　　中國(guó)政府機(jī)關(guān)：指中國(guó)政府，或中國(guó)或中國(guó)任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機(jī)關(guān)、部委、部門(mén)，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中國(guó)的任何一個(gè)或數(shù)個(gè)授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。

　　RMB或人民幣：指中國(guó)的法定貨幣。

　　體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

　　區(qū)域：指中華人民共和國(guó)的大陸領(lǐng)域，不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)和中國(guó)臺(tái)灣。

　　第二條　釋義

　　(1)本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語(yǔ)含義如下：

　　(a)每次提及的資產(chǎn)均包括財(cái)產(chǎn)、收入和權(quán)利;

　　(b)月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結(jié)束的有關(guān)公歷月沒(méi)有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應(yīng)截止于其結(jié)束的那個(gè)公歷月的最后一日;

　　(c)日即指公歷日;

　　(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說(shuō)明。

　　(e)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對(duì)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時(shí)修改或補(bǔ)充;及

　　(f)本合同指本合同及其附件。

　　(2)若上下文要求，詞語(yǔ)使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。

　　(3)標(biāo)題僅為方便閱讀之用。

　　第三章　合資公司各方

　　第三條　合營(yíng)合同各方

　　本合同各方為：

　　_________(以下簡(jiǎn)稱甲方)，一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國(guó)_________市工商行政管理局注冊(cè)，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同;國(guó)籍：中國(guó)。

　　_________司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，一家依據(jù)_________國(guó)法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同;國(guó)籍：_________國(guó)。

　　第四條　聲明及保證

　　每一方向另一方聲明并保證：

　　(1)該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程以及確認(rèn)其正式成立、權(quán)力和授權(quán)的正式文件中所述的其他類(lèi)似的公司組織文件，具有全權(quán)經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù);

　　(2)該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù);且

　　(3)該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動(dòng)，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對(duì)抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

　　若因任一方的上述聲明與保證不準(zhǔn)確或不屬實(shí)而可能導(dǎo)致的任何損失，該方須賠償另一方。

　　第四章　合營(yíng)公司的成立

　　第五條　合營(yíng)公司的成立

　　甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國(guó)_________市建立一個(gè)股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(下稱合營(yíng)公司)。

　　第六條　合營(yíng)公司的名稱及法定地址

　　合營(yíng)公司的英文名稱為：___________________________________________________

　　中文名稱為：_____________________________________________________________

　　_____________商標(biāo)仍然是乙方的專(zhuān)有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司僅在乙方是合營(yíng)公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱的一部分。

　　_____________商標(biāo)仍然是甲方的專(zhuān)有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司根據(jù)一商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱的一部分。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

　　第七條　遵守中國(guó)法律和法規(guī)

　　合營(yíng)公司的一切活動(dòng)必須遵守適用法律。

　　合營(yíng)公司受中華人民共和國(guó)法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。

　　第八條　組織形式

　　根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營(yíng)公司為具有中國(guó)法人資格的有限責(zé)任公司。

　　各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對(duì)注冊(cè)資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

　　第五章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模

　　第九條　成立合營(yíng)公司的目的

　　各方成立合營(yíng)公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的`愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營(yíng)公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第十條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：在中華人民共和國(guó)促銷(xiāo)、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

　　第十一條　生產(chǎn)規(guī)模

　　合營(yíng)公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到_________元人民幣。

　　上述數(shù)字僅是預(yù)計(jì)。該預(yù)計(jì)將由合營(yíng)公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況予以調(diào)整。

　　第六章　投資總額與注冊(cè)資本

　　第十二條　投資總額

　　合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)(USD_________)美元。

　　第十三條　注冊(cè)資本

　　合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)(_________)美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一(71%)。

　　在這筆數(shù)額中：

　　甲方認(rèn)繳_________萬(wàn)(USD_________)美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之三十三(33%);

　　乙方認(rèn)繳_________萬(wàn)(USD_________)美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之六十七(67%)。

　　第十四條　各方的出資

　　14.1　各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：

　　甲方：以相當(dāng)于_________萬(wàn)美元(USD_________)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國(guó)人民銀行公布的人民幣與美元之間的買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)來(lái)計(jì)算。

　　乙方：以_________萬(wàn)美元(USD_________)的現(xiàn)金出資。

　　14.2　在符合下面第14.3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14.1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之十五(15%)應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個(gè)月之內(nèi)全部付清;合營(yíng)公司注冊(cè)資本的其余部分應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后十八(18)個(gè)月之內(nèi)全部付清;

　　14.3　各方同意各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書(shū)面放棄之后才能進(jìn)行：

　　(1)由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營(yíng)公司成立和運(yùn)營(yíng)而準(zhǔn)備的可行性研究報(bào)告已被審批和登記機(jī)構(gòu)全部批準(zhǔn);合營(yíng)公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　(2)作為本合同附件二的商標(biāo)許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營(yíng)公司第一屆董事會(huì)一致正式批準(zhǔn)，其形式見(jiàn)附件;

　　(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準(zhǔn)確。

　　除非本合同另有規(guī)定，上述每一個(gè)文件和批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合各方已經(jīng)決定的形式和實(shí)質(zhì)。

　　如果上述任何前提條件在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個(gè)月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書(shū)面同意：

　　(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或

　　(ii)在取決于審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，將該條件的最后期限延長(zhǎng)另外三(3)個(gè)月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過(guò)向其他方送達(dá)一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無(wú)權(quán)要求其他方

　　(i)向合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，或

　　(ii)向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。

　　第十五條　出資證明和注冊(cè)資本的變更

　　15.1　各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國(guó)正式注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司收到滿意的驗(yàn)資報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長(zhǎng)簽字的出資證明，以證明各方在合營(yíng)公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營(yíng)公司承擔(dān)。

　　15.2　在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營(yíng)公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊(cè)資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊(cè)資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

　　15.3　合營(yíng)公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊(cè)資本，但減少注冊(cè)資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十六條　額外融資

　　16.1　合營(yíng)公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額，即_________萬(wàn)(USD_________)美元(以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資)，相當(dāng)于投資總額的百分之_______(_______%)，須通過(guò)各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。

　　16.2　各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營(yíng)公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保(下稱擔(dān)保)。

　　16.3　除按上述規(guī)定以合營(yíng)公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保外，各方確認(rèn)如果金融機(jī)構(gòu)要求合營(yíng)公司股東提供擔(dān)保，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供擔(dān)保。

　　16.4　若董事會(huì)確認(rèn)合營(yíng)公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會(huì)須根據(jù)第30.2條通過(guò)決議批準(zhǔn)注冊(cè)資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)各方依其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營(yíng)公司注冊(cè)資本增資。

　　16.5　一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營(yíng)公司提供或責(zé)成他方提供注冊(cè)資本增資項(xiàng)下的資金。

　　如果一方未能就金融機(jī)構(gòu)向合營(yíng)公司提供的貸款提供擔(dān)保，或未能根據(jù)上述第16.4條和第16.5條規(guī)定認(rèn)繳注冊(cè)資本增資，則另一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和/或?qū)�資本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。

　　第十七條　股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　17.1　只有經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營(yíng)公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)(下稱質(zhì)押)。

　　17.2　在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付(下稱轉(zhuǎn)讓)其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)(下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán))，必須得到另一方的事先書(shū)面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

　　17.3　若任何一方(轉(zhuǎn)讓方)有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書(shū)面方式通知另一方(下稱非轉(zhuǎn)讓方)和董事會(huì)(轉(zhuǎn)讓通知)。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三(3)年的資產(chǎn)負(fù)債表;建議價(jià)格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件;受讓方不可撤銷(xiāo)地書(shū)面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

　　(1)非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五(45)天內(nèi)以書(shū)面方式通知轉(zhuǎn)讓方

　　(i)其同意所提議的轉(zhuǎn)讓?zhuān)��?/p>

　　(ii)其有意就全部(而非部分)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　(2)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五(15)天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

　　(3)如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t該方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價(jià)格和條件進(jìn)行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內(nèi)提交董事會(huì)批準(zhǔn)，并同時(shí)提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。

　　(4)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)(優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)方)，則該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)格中較低者購(gòu)買(mǎi)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

　　(i)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格和

　　(ii)在優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購(gòu)買(mǎi)股權(quán)時(shí)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓?zhuān)�待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3(d)條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

　　(5)在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠(chéng)信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價(jià)格，沒(méi)有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠(chéng)信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓?zhuān)�非轉(zhuǎn)讓方將保留對(duì)轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

　　(6)任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

　　(i)由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還(依何者合適而定)轉(zhuǎn)讓方與合營(yíng)公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和

　　(ii)向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

　　17.4　當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時(shí)，在以上第17.3(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、已作出以上第17.2條項(xiàng)下的同意，且須責(zé)成其向董事會(huì)委派的董事投票以使董事會(huì)一致通過(guò)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項(xiàng)下的規(guī)定。

　　17.5　各方同意協(xié)助合營(yíng)公司向?qū)徟�和登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　17.6　聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和/或融資的任何類(lèi)型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

　　17.7　任何準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價(jià)格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例(價(jià)格)由合營(yíng)公司董事會(huì)所指定的在中國(guó)的國(guó)際公認(rèn)的審計(jì)事務(wù)所(評(píng)估師)確定。評(píng)估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評(píng)估報(bào)告。上述經(jīng)評(píng)估師確定的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)在審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評(píng)估報(bào)告的費(fèi)用由各方平均分擔(dān)。

　　17.8　根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在

　　(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且

　　(ii)審批和登記機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

　　轉(zhuǎn)讓方須在合營(yíng)公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

　　17.9　如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓?zhuān)�須立即通知另一方，另一方就該等股�?quán)擁有優(yōu)先選擇購(gòu)買(mǎi)權(quán)并可以購(gòu)買(mǎi)或讓其選擇的第三方購(gòu)買(mǎi)破產(chǎn)方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對(duì)此轉(zhuǎn)讓表示同意。

　　該股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格須根據(jù)本合同上述第17.7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例確定。

　　第七章　合作各方的責(zé)任

　　第十八條　合營(yíng)公司各方的義務(wù)

　　合營(yíng)公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是，下列事項(xiàng)更具體地說(shuō)是每一方的義務(wù)：

　　18.1　甲方的特定義務(wù)

　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資;

　　(2)協(xié)助合營(yíng)公司從有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)取得合營(yíng)公司成立、合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準(zhǔn)，且協(xié)助合營(yíng)公司處理與中國(guó)有關(guān)部門(mén)的日常關(guān)系;

　　(3)盡其所有努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用;

　　(4)協(xié)助合營(yíng)公司辦理與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所需的場(chǎng)地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù);

　　(5)協(xié)助合營(yíng)公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)買(mǎi)體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國(guó)產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營(yíng)公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉(cāng)儲(chǔ)條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營(yíng)公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場(chǎng)價(jià)格供應(yīng)。

　　(6)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，并協(xié)助合營(yíng)公司聘用合適的、合格的中國(guó)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員;

　　(7)經(jīng)董事會(huì)要求，協(xié)助合營(yíng)公司根據(jù)第十六條(額外融資)獲得中國(guó)的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款;

　　(8)協(xié)助乙方職員和合營(yíng)公司的外方職員及其家屬申請(qǐng)并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可;

　　(9)在任何情況下均盡力本著符合合營(yíng)公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營(yíng)公司利益的行為;

　　(10)協(xié)助合營(yíng)公司在主管建設(shè)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

　　(11)經(jīng)合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營(yíng)公司：

　　(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請(qǐng)：

　　(i)依據(jù)有關(guān)鼓勵(lì)外商在中國(guó)投資的法律或規(guī)定獲得所有批準(zhǔn)、登記和一切適用于或可能將適用于合營(yíng)公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇;

　　(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn);和

　　(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營(yíng)公司運(yùn)營(yíng)必需的其他事宜;

　　(b)若發(fā)生任何中國(guó)機(jī)構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對(duì)合營(yíng)公司或合營(yíng)公司各方造成負(fù)面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類(lèi)措施的影響;和

　　(12)履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

　　(13)協(xié)助合營(yíng)公司將其用于形象和銷(xiāo)售的所有相關(guān)文件如小冊(cè)子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷(xiāo)資料翻譯成中文。

　　(14)協(xié)助合營(yíng)公司組織研討會(huì)以便促銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品。

　　18.2　乙方的特定義務(wù)

　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資;

　　(2)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理;

　　(3)經(jīng)董事會(huì)要求根據(jù)上述第十六條(額外融資)的規(guī)定，努力從國(guó)外或必要時(shí)從在中國(guó)設(shè)立并營(yíng)業(yè)的外國(guó)銀行尋找和選擇資金來(lái)源，為合營(yíng)公司的融資和擴(kuò)展提供資金;

　　(4)盡一切努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用;

　　(5)協(xié)助合營(yíng)公司以合理價(jià)格在國(guó)外采購(gòu)為體系的制造、安裝和供應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機(jī)器以及這些機(jī)器和設(shè)備至中國(guó)港口的海運(yùn);

　　(6)要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專(zhuān)有技術(shù)、機(jī)器、設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可;

　　(7)提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測(cè)試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員;

　　(8)要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人;

　　(9)經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)提出要求，協(xié)助合營(yíng)公司招聘適當(dāng)合格的管理人員或高級(jí)技術(shù)人員;

　　(10)在任何情況下都盡力本著符合合營(yíng)公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營(yíng)公司利益的行為;以及

　　(11)履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同或其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

　　第八章　營(yíng)銷(xiāo)、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　項(xiàng)目

　　19.1　合營(yíng)公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷(xiāo)體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。

　　19.2　甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會(huì)體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目，而管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個(gè)詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個(gè)項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱、客戶名稱、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類(lèi)型。

　　第二十條　營(yíng)銷(xiāo)

　　合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過(guò)文件、技術(shù)推介、工地訪問(wèn)和推薦單等形式向潛在客戶促銷(xiāo)體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

　　第二十一條　投標(biāo)

　　21.1　管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)決定是否對(duì)任何低于_________(______)萬(wàn)歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約。對(duì)于任何超過(guò)_________(______)萬(wàn)歐元的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決定。

　　21.2　對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5A中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價(jià)格。對(duì)于成立后的第一年而言，參考價(jià)格列于附件5B。

　　21.3　若合營(yíng)公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營(yíng)公司無(wú)法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。

　　第二十二條　不競(jìng)爭(zhēng)

　　22.1　各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營(yíng)公司發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)：

　　(1)甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對(duì)此書(shū)面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門(mén)建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營(yíng)公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。

　　(2)各方將在任何可能的時(shí)候促銷(xiāo)體系。游說(shuō)活動(dòng)將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷(xiāo)規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時(shí)的指定體系時(shí)，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類(lèi)型拉索的要約;當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個(gè)拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷(xiāo)并進(jìn)行游說(shuō)以便取得平行鋼絞線拉索體系項(xiàng)目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠(chéng)意地討論任何其它要約以便增加合營(yíng)公司的中標(biāo)機(jī)會(huì);當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時(shí)，乙方將不發(fā)出任何其它類(lèi)型拉索的要約;如有不清、疑問(wèn)或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠(chéng)意地討論出解決辦法。

　　(3)未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷(xiāo)和安裝。

　　22.2　在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項(xiàng)目有：___________________________。

　　22.3　各方另同意，在區(qū)域外：

　　(1)合營(yíng)公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書(shū)面同意之前將不直接或間接促銷(xiāo)、營(yíng)銷(xiāo)、發(fā)出要約銷(xiāo)售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項(xiàng)目;

　　(2)但是，乙方同意個(gè)案考慮合營(yíng)公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)的批準(zhǔn)。

　　第二十三條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　23.1　各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國(guó)際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營(yíng)公司提供其專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)。

　　23.2　乙方同意責(zé)成________國(guó)際公司向合營(yíng)公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷(xiāo)售、營(yíng)銷(xiāo)、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。________專(zhuān)有的專(zhuān)有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

　　23.3　根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營(yíng)公司的多數(shù)股東，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國(guó)際公司授予合營(yíng)公司_________拉索體系的獨(dú)家許可，作為技術(shù)許可協(xié)議的對(duì)價(jià)，________國(guó)際公司應(yīng)獲得按照合營(yíng)公司年?duì)I業(yè)總收入在_______萬(wàn)歐元以下部分計(jì)算的4%的特許權(quán)使用費(fèi)和按照合營(yíng)公司年?duì)I業(yè)總收入超過(guò)_______萬(wàn)歐元部分計(jì)算3%的特許權(quán)使用費(fèi)，見(jiàn)附件三規(guī)定。如果發(fā)生必須由______預(yù)先批準(zhǔn)的_________鋼絞線向第三方銷(xiāo)售，則合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)按照每一米鋼絞線_________歐元的費(fèi)用支付給_________國(guó)際公司，見(jiàn)附件三規(guī)定。

　　23.4　乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提供或責(zé)成_________國(guó)際公司向合營(yíng)公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

　　23.5　乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開(kāi)發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營(yíng)公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

　　23.6　合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國(guó)際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

　　23.7　甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國(guó)或國(guó)外開(kāi)發(fā)或銷(xiāo)售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或______國(guó)際公司的專(zhuān)利和體系，以及專(zhuān)利沒(méi)有覆蓋的但通過(guò)乙方和/或______國(guó)際公司傳送的注釋、圖紙、說(shuō)明書(shū)和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專(zhuān)有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類(lèi)似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十(10)年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營(yíng)銷(xiāo)或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

　　23.8　乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可。

　　第九章　設(shè)備、原材料采購(gòu)、合同及其他

　　第二十四條　設(shè)備和原材料

　　合營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備時(shí)，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國(guó)外類(lèi)似設(shè)備相同的情況下，合營(yíng)公司可優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)該等設(shè)備。

　　第二十五條　公平交易原則

　　有關(guān)的當(dāng)事方與合營(yíng)公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購(gòu)的所有交易，須按照競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)條件進(jìn)行。

　　第十章　董事會(huì)

　　第二十六條　董事會(huì)的成立

　　根據(jù)適用法律并經(jīng)中國(guó)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司應(yīng)取得其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事長(zhǎng)須在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日起的十五(15)日之內(nèi)，召集第一次董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十七條　董事會(huì)的組成

　　董事會(huì)由三(3)名董事組成，包括董事長(zhǎng)一(1)名，副董事長(zhǎng)一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長(zhǎng)由乙方委派，副董事長(zhǎng)由甲方委派。

　　所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

　　若因任何原因董事會(huì)出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對(duì)任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對(duì)任何董事的委派或免職(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))均須由委派方向合營(yíng)公司及另一方提交書(shū)面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

　　出席或被代理出席董事會(huì)會(huì)議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

　　第二十八條　董事會(huì)會(huì)議

　　董事會(huì)須每年至少召開(kāi)二(2)次例會(huì)。無(wú)論任何時(shí)候，若董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)認(rèn)為召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一(1)名或一(1)名以上董事提出書(shū)面要求，應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。

　　第二十九條　法定人數(shù)和代理人

　　至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會(huì)議方構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。

　　若在某一董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)后一(1)小時(shí)內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長(zhǎng)(或董事長(zhǎng)缺席時(shí)或確有理由不能出席時(shí)由副董事長(zhǎng))在五(5)天內(nèi)召集一次新的董事會(huì)會(huì)議，該新的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五(15)天內(nèi)召開(kāi)。在該重新召集的董事會(huì)會(huì)議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會(huì)會(huì)議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

　　無(wú)法出席董事會(huì)會(huì)議的董事，可以任何書(shū)面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會(huì)會(huì)議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

　　第三十條　董事會(huì)決定

　　30.1　董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的重大事宜。董事會(huì)的決定由出席會(huì)議的和由代理人代理出席會(huì)議的董事的簡(jiǎn)單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會(huì)不時(shí)確定，包括：

　　(1)批準(zhǔn)每一位項(xiàng)目經(jīng)理的報(bào)告;

　　(2)批準(zhǔn)每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表;

　　(3)批準(zhǔn)每項(xiàng)超過(guò)_________萬(wàn)歐元的財(cái)務(wù)支出;

　　(4)通過(guò)合營(yíng)公司的重要規(guī)章和制度;

　　(5)決定聘用和解聘任何人員如部門(mén)經(jīng)理、工地代表、會(huì)計(jì)、工程師;

　　(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會(huì)。

　　(7)簽訂合同;

　　(8)批準(zhǔn)合營(yíng)公司投資和任何承擔(dān)長(zhǎng)期責(zé)任的投資;

　　(9)批準(zhǔn)任何金額超過(guò)_________萬(wàn)歐元的材料、設(shè)備等的采購(gòu)，但高額大型項(xiàng)目特別授權(quán)的情況除外;

　　(10)經(jīng)營(yíng)附件四中財(cái)務(wù)管理制度所述的收款帳戶;

　　(11)批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、保險(xiǎn)證明簽發(fā)或合營(yíng)公司承擔(dān)此類(lèi)責(zé)任的任何其它行為：

　　(12)批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

　　30.2　盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會(huì)議的董事一致投票決定：

　　(1)合營(yíng)公司章程的修改;

　　(2)合營(yíng)公司的終止或解散和清算;

　　(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的任何增加或減少;

　　(4)合營(yíng)公司注冊(cè)資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營(yíng)公司各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中各自股權(quán)的調(diào)整;

　　(5)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營(yíng)公司的分立;

　　(6)合營(yíng)公司資產(chǎn)的抵押。

　　第三十一條　董事會(huì)書(shū)面決議

　　由全體董事或董事代理人簽署的書(shū)面決議，與正式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)的決議具有同等效力。

　　第三十二條　僵局

　　32.1　如果由于任何原因，董事會(huì)無(wú)法做出第30.2條項(xiàng)下的一致決定，則討論此等事宜的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)休會(huì)，并應(yīng)在七(7)天內(nèi)重新召開(kāi)。若該重新召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議仍無(wú)法作出一致決定，則須建立一詳細(xì)討論記錄，未解決的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的上級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。

　　32.2　若在以上第32.1條所述的重新召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議之日起的六十(60)天內(nèi)，董事會(huì)的進(jìn)一步討論及各方上級(jí)機(jī)構(gòu)間的討論均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53.1條以書(shū)面形式向甲方發(fā)出終止通知(提前終止)。

　　第三十三條　董事會(huì)的舉行

　　董事會(huì)會(huì)議須在合營(yíng)公司的場(chǎng)所舉行，會(huì)議應(yīng)使用英文進(jìn)行。經(jīng)各方同意，董事會(huì)會(huì)議可在董事長(zhǎng)確定的其他地點(diǎn)舉行。合營(yíng)公司須自費(fèi)安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十四條　董事會(huì)的召集

　　由董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議對(duì)重大事宜作出決定。董事長(zhǎng)不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由經(jīng)正式書(shū)面授權(quán)的副董事長(zhǎng)在董事長(zhǎng)不在或不能召集主持期間召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　盡管有上段規(guī)定，若董事長(zhǎng)(或董事長(zhǎng)不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由得到正式授權(quán)的副董事長(zhǎng))在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開(kāi)特別會(huì)議的要求后的十五(15)天內(nèi)，未發(fā)出特別會(huì)議通知，則該特別會(huì)議可由提出該等要求的副董事長(zhǎng)或董事召集，在此情況下，由副董事長(zhǎng)或上述董事中推選出的一名董事主持會(huì)議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會(huì)議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和代理人的規(guī)定。

　　第三十五條　董事會(huì)會(huì)議通知

　　35.1　會(huì)議通知須在會(huì)議召開(kāi)之日前至少十五(15)天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號(hào)信確認(rèn)(須有回執(zhí))。該通知期限可由全體董事會(huì)成員于任何時(shí)候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條(法定人數(shù)和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會(huì)會(huì)議。

　　35.2　會(huì)議通知須：

　　(i)以中文及英文書(shū)寫(xiě);

　　(ii)注明會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、日期和時(shí)間;

　　(iii)明確并詳細(xì)列明會(huì)議議事日程;并

　　(iv)附有會(huì)議上討論的所有材料及文件。未列入會(huì)議通知的事項(xiàng)在任何會(huì)議上均不予討論，但經(jīng)兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前至少十(10)天書(shū)面建議的事項(xiàng)除外。

　　第三十六條　董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要的公布

　　36.1　董事會(huì)應(yīng)指定一名董事會(huì)秘書(shū)。任何董事或總經(jīng)理均可擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)。

　　36.2　在每次董事會(huì)會(huì)議期間，董事會(huì)秘書(shū)須準(zhǔn)備該會(huì)議的紀(jì)要(英文及中文)，包括有關(guān)的附件及附錄，并將會(huì)議紀(jì)要復(fù)印件提供給每一位董事及每一方。會(huì)議紀(jì)要須包括出席和被代理出席會(huì)議人員的姓名及會(huì)議通過(guò)的決定和決議，并須由出席和被代理出席會(huì)議的所有董事簽署，紀(jì)要原件由合營(yíng)公司存檔。

　　第三十七條　董事會(huì)成員費(fèi)用的報(bào)銷(xiāo)

　　任何董事均無(wú)權(quán)因其董事職務(wù)從合營(yíng)公司領(lǐng)取任何酬金、津貼及其他費(fèi)用，但須明確，董事(或其授權(quán)出席會(huì)議的代理人)因出席董事會(huì)會(huì)議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費(fèi)、食宿費(fèi)以及其它費(fèi)用和支出須由合營(yíng)公司承擔(dān)。

　　第三十八條　權(quán)力

　　董事長(zhǎng)為合營(yíng)公司的法定代表人。

　　在董事長(zhǎng)因任何原因不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書(shū)面授權(quán)的董事代表合營(yíng)公司，或若無(wú)該授權(quán)，則由副董事長(zhǎng)代表合營(yíng)公司。

　　董事會(huì)以及董事長(zhǎng)須在董事會(huì)確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。

　　第十一章　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十九條　管理委員會(huì)

　　管理委員會(huì)(管理委員會(huì))由一(1)名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的總經(jīng)理和一(1)名由乙方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的副總經(jīng)理組成。總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為四(4)年，經(jīng)原提名方要求、董事會(huì)批準(zhǔn)后可連任。

　　管理委員會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決定，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　合營(yíng)公司的銀行經(jīng)營(yíng)和工地帳戶由管理委員會(huì)根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運(yùn)行。

　　涉及供貨、投資和人員任命批準(zhǔn)的所有運(yùn)行方面的決定、根據(jù)第三十條須提交董事會(huì)的所有工作以及就特殊項(xiàng)目任命的工地代表未獲得正式授權(quán)的、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決定。

　　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營(yíng)公司章程中予以確定。

　　第四十條　其他管理人員

　　40.1　所有的工地和項(xiàng)目經(jīng)理均須由董事會(huì)任命，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門(mén)的管理，如生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)與稽核、人事管理等，處理管理委員會(huì)交辦的事宜并向管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。

　　甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費(fèi)用和支出(如有)，須由合營(yíng)公司根據(jù)各方商定的、并由董事會(huì)確認(rèn)的內(nèi)容和條件承擔(dān)。

　　40.2　如有需要或必要，合營(yíng)公司應(yīng)為每個(gè)重要項(xiàng)目或每組項(xiàng)目配備一(1)名由董事會(huì)任命的工地/項(xiàng)目經(jīng)理和至少一(1)名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批準(zhǔn)而任命的技術(shù)助理。

　　第十二章　勞動(dòng)管理

　　第四十一條　勞動(dòng)政策

　　根據(jù)適用法律，合營(yíng)公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利、獎(jiǎng)金懲罰以及其它事項(xiàng)在由合營(yíng)公司和職工個(gè)人簽署的勞動(dòng)合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動(dòng)合同時(shí)向其提供并由其簽署的員工手冊(cè)中明確。

　　勞動(dòng)合同簽署后，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。

　　對(duì)于可能從合營(yíng)公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓(xùn)的職工，在其勞動(dòng)合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識(shí)產(chǎn)權(quán)(包括專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù))的保密承諾。

　　第四十二條　職工

　　根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營(yíng)公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權(quán)。

　　人員聘用須以個(gè)人的資質(zhì)和能力為依據(jù)。人員聘用程序中可包括由合營(yíng)公司組織的考試。勞動(dòng)合同中須規(guī)定試用期。

　　高級(jí)管理人員可根據(jù)其專(zhuān)業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級(jí)管理人員的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)和所有其他有關(guān)事宜將由董事會(huì)決定。

　　合營(yíng)公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動(dòng)關(guān)系的中國(guó)職工。因此，對(duì)于合營(yíng)公司雇用的職工在受雇于合營(yíng)公司之前由任何原單位欠付的工資、獎(jiǎng)金、其它福利和社會(huì)保險(xiǎn)和費(fèi)用，合營(yíng)公司均不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　根據(jù)中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)，如總經(jīng)理認(rèn)為合營(yíng)公司欲有效運(yùn)營(yíng)必須增加或減少合營(yíng)公司職工人數(shù)，則總經(jīng)理有權(quán)增加或減少合營(yíng)公司職工人數(shù)。

　　第四十三條　勞動(dòng)管理

　　總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關(guān)中國(guó)勞動(dòng)法律法規(guī)享有所有可能的職權(quán)實(shí)行先進(jìn)的管理和質(zhì)量監(jiān)督方法，包括有權(quán)對(duì)違反勞動(dòng)合同或合營(yíng)公司規(guī)章的職工進(jìn)行批評(píng)、教育或處以紀(jì)律處罰，直至解雇。對(duì)因故被解雇的員工的經(jīng)濟(jì)賠償和解雇費(fèi)依勞動(dòng)合同規(guī)定及有關(guān)的中國(guó)勞動(dòng)法律和法規(guī)辦理。

　　第四十四條　工會(huì)

　　合營(yíng)公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會(huì)，工會(huì)須代表職工的權(quán)益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利。

　　合營(yíng)公司須提取合營(yíng)公司員工實(shí)際工資總額的百分之二(2%)作為工會(huì)活動(dòng)基金。工會(huì)須嚴(yán)格按照中華全國(guó)總工會(huì)制訂的《工會(huì)基金管理?xiàng)l例》使用此基金。

　　第十三章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

　　第四十五條　稅賦

　　45.1　合營(yíng)公司須根據(jù)適用法律和適用于合營(yíng)公司的優(yōu)惠政策繳納各項(xiàng)稅款。

　　45.2　在甲方的協(xié)助下，合營(yíng)公司須向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲得所有現(xiàn)有的或?qū)��?lái)可能適用的稅收優(yōu)惠待遇。

　　第四十六條　個(gè)人所得稅

　　合營(yíng)公司職工須根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》以及頒布的其它有關(guān)法律法規(guī)繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十七條　利潤(rùn)分配

　　47.1　合營(yíng)公司須根據(jù)合資法和合資法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比例須由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(guò)(扣除所得稅后的)年凈利潤(rùn)額的百分之十(10%)。

　　47.2　總經(jīng)理最遲須在決定利潤(rùn)分配的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)七(7)天前制訂一份利潤(rùn)分配方案并提交各位董事審閱和討論。

　　47.3　在支付稅款并按以上第47.1條提取基金后，董事會(huì)須宣布當(dāng)年凈利潤(rùn)。除非董事會(huì)另行決定凈利潤(rùn)均應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的九十(90)天內(nèi)按各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)算。對(duì)于應(yīng)付給乙方的紅利，應(yīng)由合營(yíng)公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

　　47.4　除非以前的虧損已經(jīng)彌補(bǔ)否則董事會(huì)不應(yīng)分配利潤(rùn)。

　　第四十八條　會(huì)計(jì)規(guī)則

　　48.1　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　48.2　合營(yíng)公司的簿記和會(huì)計(jì)制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內(nèi)，合營(yíng)公司須采用乙方的操作和財(cái)務(wù)規(guī)則及要求。

　　48.3　合營(yíng)公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關(guān)交易當(dāng)天中國(guó)人民銀行公布的有關(guān)外匯的買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)之中間價(jià)。

　　48.4　合營(yíng)公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。

　　48.5　合營(yíng)公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)采用直線折舊法折舊。須明確，合營(yíng)公司可以有權(quán)(i)在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)對(duì)某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和/或(ii)享受任何對(duì)其更有利的折舊方式。

　　48.6　所有報(bào)表、報(bào)告、商業(yè)文件和帳本均須同時(shí)用中文和英文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十九條　審計(jì)

　　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、賬目稽核和檢查須由在中國(guó)正式注冊(cè)的且與國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)，結(jié)果報(bào)告須提交董事會(huì)和總經(jīng)理。

　　任何一方均可外聘注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師進(jìn)行財(cái)務(wù)審查。在此情況下，相關(guān)的一切必要費(fèi)用由該方負(fù)擔(dān)，該等會(huì)計(jì)師完全有權(quán)查閱合營(yíng)公司的帳本和記錄，合營(yíng)公司和另一方須與任何該等會(huì)計(jì)師充分合作。

　　第五十條　財(cái)務(wù)報(bào)告

　　每一會(huì)計(jì)年度的前三(3)個(gè)月內(nèi)，管理委員會(huì)須組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配方案并將所有此等文件提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。

　　總經(jīng)理亦負(fù)責(zé)準(zhǔn)備以下文件，并提交各位董事：

　　(1)生產(chǎn)、成本、利潤(rùn)和現(xiàn)金情況的月報(bào)表;

　　(2)中期資產(chǎn)負(fù)債表和損益表;

　　(3)一年二次的現(xiàn)金流量表;

　　(4)解釋說(shuō)明和研究報(bào)告，以使董事會(huì)對(duì)提交到董事會(huì)的所有有關(guān)問(wèn)題做出適當(dāng)決定;

　　上述文件須按董事會(huì)確定的形式和期限，用中文和英文準(zhǔn)備。董事會(huì)可不時(shí)改變上述形式和期限。

　　第五十一條　外匯

　　一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。

　　合營(yíng)公司可使用在中國(guó)合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營(yíng)公司可申請(qǐng)并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時(shí)候成為必需的任何批準(zhǔn)。

　　第十四章　合營(yíng)公司的期限和終止

　　第五十二條　合營(yíng)公司期限

　　52.1　合營(yíng)公司的期限為_(kāi)________(_________)年，但根據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營(yíng)業(yè)執(zhí)照日為合營(yíng)公司的成立日期。

　　52.2　經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營(yíng)公司終止之日前六(6)個(gè)月向?qū)徟�和登記機(jī)構(gòu)提交延長(zhǎng)合營(yíng)公司期限的申請(qǐng)。

　　第五十三條　提前終止

　　53.1　在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營(yíng)公司的終止通知：

　　(1)如果在合營(yíng)公司成立之后的第三年起，合營(yíng)公司累計(jì)虧損超過(guò)其注冊(cè)資本的三分之二(2/3)，且合營(yíng)公司的后備和潛在訂單不能使合營(yíng)公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知;

　　(2)主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知;

　　(3)如果一方在中國(guó)的全部或主要資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或若合營(yíng)公司在中國(guó)的全部或主要資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收或征用，則任何一方可發(fā)出終止通知;

　　(4)如果一方對(duì)本合同或章程實(shí)質(zhì)違約，且在收到實(shí)質(zhì)違約通知后未彌補(bǔ)該違約，則根據(jù)第57.3條的規(guī)定有權(quán)發(fā)出終止通知的另一方可發(fā)出終止通知;

　　(5)如果本合同第14.3條(各方的出資)項(xiàng)下的任何前提條件在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日后的九十(90)天內(nèi)未得到滿足，且各方未以書(shū)面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知;

　　(6)如果依本合同有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓乙方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)在該等授權(quán)申請(qǐng)后三(3)個(gè)月內(nèi)未得到審批和登記機(jī)構(gòu)的授權(quán)，乙方可發(fā)出終止通知;

　　(7)如發(fā)生第32.2條(僵局)項(xiàng)下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。

　　(8)如果合營(yíng)公司在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超過(guò)三(3)年中沒(méi)有取得任何合同，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

　　(9)如果甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化以至于該等變化可能構(gòu)成與乙方或合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)的利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)，則乙方有權(quán)發(fā)出終止通知;

　　(10)如果其他方將要破產(chǎn)、和解、重組(如股份的持有發(fā)生重大變化)、重整和清算程序或無(wú)力支付到期債務(wù)，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

　　53.2　根據(jù)以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發(fā)出終止通知后六十(60)天內(nèi)，乙方有權(quán)以書(shū)面形式通知(購(gòu)買(mǎi)通知)甲方和董事會(huì)其欲向甲方購(gòu)買(mǎi)其在合營(yíng)公司中持有的全部股權(quán)(提議的轉(zhuǎn)讓)，在此情況下，甲方有義務(wù)根據(jù)本合同第17.7條的內(nèi)容和條件按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格出售該股權(quán)。在發(fā)出出售通知后的一(2)個(gè)月內(nèi)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，各方須責(zé)成其委派的董事出席或被代理出席該會(huì)議并投票以使董事會(huì)一致決議批準(zhǔn)提議的轉(zhuǎn)讓?zhuān)�并且在此情況下各方須向?qū)徟�和登記機(jī)構(gòu)提出相應(yīng)申請(qǐng)以批準(zhǔn)該提議的轉(zhuǎn)讓。

　　53.3　在不影響以上第53.2條規(guī)定的情況下，在根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知后，如果：

　　(i)乙方在終止通知發(fā)出后六十(60)日內(nèi)未根據(jù)第53.2條發(fā)出購(gòu)買(mǎi)通知;或

　　(ii)乙方根據(jù)第53.2條行使了其購(gòu)買(mǎi)選擇權(quán)，但在終止通知發(fā)出日后六(6)個(gè)月內(nèi)未完成隨后的轉(zhuǎn)讓;或

　　(iii)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)未批準(zhǔn)第53.2條中提及的提議的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t應(yīng)盡快召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，且各方須責(zé)成其任命的董事出席或被代理出席該會(huì)議并投票以使董事會(huì)一致通過(guò)決議批準(zhǔn)合營(yíng)公司根據(jù)第五十四條的規(guī)定進(jìn)行解散和清算。

　　如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，而不管董事會(huì)是否作出決議。

　　盡管有以上第53.2條的規(guī)定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對(duì)本合同和章程實(shí)質(zhì)違約，甲方根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知，則乙方無(wú)權(quán)購(gòu)買(mǎi)甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)合營(yíng)公司清算。

　　53.4　合營(yíng)公司的終止，無(wú)論是期滿終止還是根據(jù)第53.1條規(guī)定(提前終止)發(fā)出提前終止通知而終止，應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)立即歸還乙方所有由乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的或合營(yíng)公司或甲方利用乙方技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)而發(fā)出的圖紙、技術(shù)資料、說(shuō)明書(shū)和計(jì)算表、軟件、電腦檔案和產(chǎn)品。

　　第十五章　解散和清算

　　第五十四條　解散和清算

　　54.1　合營(yíng)公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。

　　54.2　如果合營(yíng)公司解散及清算，則董事會(huì)須制定清算程序和原則，任命清算委員會(huì)(清算委員會(huì))成員，及向?qū)彶椴块T(mén)報(bào)告。

　　54.3　清算委員會(huì)須由合營(yíng)公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計(jì)師或律師和一(1)名由乙方指定的審計(jì)師或律師組成。清算委員會(huì)主任須由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

　　54.4　清算委員會(huì)的每一位成員均有權(quán)就需要在清算委員會(huì)會(huì)議上決定的事項(xiàng)投一票，該些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由出席或被代理出席的成員多數(shù)投票決定。

　　54.5　清算委員會(huì)的責(zé)任是檢查、評(píng)估合營(yíng)公司的所有資產(chǎn)(包括但不限于，有形及無(wú)形資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)以及應(yīng)收帳款)、債務(wù)及其他負(fù)債，編制財(cái)產(chǎn)清冊(cè)、資產(chǎn)負(fù)債表和清算計(jì)劃(清算計(jì)劃)，該清算計(jì)劃須提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　54.6　為制定清算計(jì)劃，清算委員會(huì)須選擇并指定一家在中國(guó)正式注冊(cè)的且與國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu))并委托該資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)核查合營(yíng)公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負(fù)債并對(duì)上述全部資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)估價(jià)(清算價(jià)值)。清算委員會(huì)須在指定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)后的三十(30)天內(nèi)將清算價(jià)值通知各方(清算價(jià)值通知)。

　　54.7　任何一方均可在清算價(jià)值通知發(fā)出后的十五(15)天內(nèi)通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價(jià)值(拒絕通知)。

　　若任何一方在上述規(guī)定的有關(guān)期限內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)就合營(yíng)公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價(jià)值(下稱修訂清算價(jià)值)達(dá)成一致。

　　若各方在拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)未能就修訂清算價(jià)值達(dá)成一致，或任何一方未在清算價(jià)值通知發(fā)出后十五(15)天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價(jià)值。

　　54.8　清算委員會(huì)須將包括最終清算價(jià)值的清算計(jì)劃報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，且各方同意責(zé)成其在董事會(huì)中的代表投票贊成該清算計(jì)劃。

　　54.9　董事會(huì)批準(zhǔn)清算計(jì)劃后，清算委員會(huì)須將清算計(jì)劃報(bào)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)備案，并按此清算計(jì)劃執(zhí)行清算。

　　54.10　在合營(yíng)公司清算期間，清算委員會(huì)須代表合營(yíng)公司起訴及應(yīng)訴。

　　54.11　任何清算費(fèi)用以及應(yīng)付給清算委員會(huì)成員的報(bào)酬均須優(yōu)先于其他費(fèi)用支付。

　　54.12　合營(yíng)公司的清算完成后，合營(yíng)公司須向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷(xiāo)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關(guān)機(jī)構(gòu)。

　　第十六章　保險(xiǎn)

　　第五十五條　保險(xiǎn)

　　合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)須在獲許在中國(guó)營(yíng)業(yè)的任一中國(guó)或外國(guó)保險(xiǎn)公司投保。

　　投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)金額、保期等均須由董事會(huì)按照適用法律決定。

　　第十七章　違約責(zé)任

　　第五十六條　違約責(zé)任

　　由于一方的過(guò)失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時(shí)，須由過(guò)失方(以下簡(jiǎn)稱違約方)承擔(dān)違約責(zé)任;如屬各方皆有的過(guò)失，由各方根據(jù)實(shí)際情況及各自對(duì)違約責(zé)任的責(zé)任比例分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第五十七條　實(shí)質(zhì)違約

　　57.1　如任何一方未按第14.2條的規(guī)定如期如數(shù)繳付以上第14.1條規(guī)定的該方對(duì)注冊(cè)資本的出資或未根據(jù)第15.2條的規(guī)定(注冊(cè)資本的變更)如期如數(shù)繳付任何已批準(zhǔn)的注冊(cè)資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營(yíng)公司繳付利息，作為對(duì)本合同違約的違約金。

　　57.2　以下行為構(gòu)成本合同所述的實(shí)質(zhì)違約行為：

　　(1)任何一方

　　(i)未責(zé)成其委派的董事投票贊成根據(jù)第十七條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或根據(jù)第53.2條(注冊(cè)資本的變更)進(jìn)行的任何提議的轉(zhuǎn)讓;或

　　(ii)未責(zé)成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根據(jù)議事日程應(yīng)作出決定的董事會(huì)會(huì)議，因而妨礙董事會(huì)做出決定;

　　(2)任何一方超過(guò)應(yīng)繳付之日兩(2)個(gè)月仍未繳付其對(duì)注冊(cè)資本的出資;

　　(3)任何實(shí)質(zhì)性違反第二十二條(不競(jìng)爭(zhēng))所規(guī)定的不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù);

　　(4)甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司未能遵守技術(shù)許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務(wù);

　　(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)所提及的九十(90)日的期限內(nèi)完成任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓;或

　　(6)一方未完成本合同項(xiàng)下的任何一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性義務(wù)。

　　57.3　發(fā)生本合同實(shí)質(zhì)違約時(shí)，非違約方須書(shū)面通知違約方于三十(30)天內(nèi)彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約(下稱實(shí)質(zhì)違約通知)。若實(shí)質(zhì)違約通知后三十(30)天內(nèi)違約方未彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約，則非違約方有權(quán)根據(jù)以上第53.1條(提前終止)發(fā)出終止通知。

　　第五十八條　違約賠償

　　雖有以上第五十七條(實(shí)質(zhì)違約)的規(guī)定，如因?qū)Ρ竞贤�的違約致使合營(yíng)公司或另一方發(fā)生費(fèi)用或支出、負(fù)擔(dān)額外的義務(wù)(包括任何付款義務(wù))、或者承受任何損失(包括利潤(rùn)損失)，違約方須賠償合營(yíng)公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔(dān)的費(fèi)用、支出、付款義務(wù)或遭受的損失。

　　根據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關(guān)方繳納出資時(shí)使用的相同貨幣，如該方以實(shí)物出資，則用評(píng)估其價(jià)值所用之貨幣。

　　第十八章　不可抗力

　　第五十九條　不可抗力

　　59.1　不可抗力指有關(guān)方和/或合營(yíng)公司不能預(yù)見(jiàn)或不能控制，或雖能預(yù)見(jiàn)但不能避免，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營(yíng)公司實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)目標(biāo)的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當(dāng)行為的火災(zāi)、洪水、地震、臺(tái)風(fēng)或其它自然災(zāi)害、流行病、戰(zhàn)爭(zhēng)、合營(yíng)公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒(méi)收或征用。

　　59.2　當(dāng)一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無(wú)法履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)的范圍和期間內(nèi)中止履行其義務(wù)并免交罰款地自動(dòng)延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應(yīng)當(dāng)立即通過(guò)適當(dāng)方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實(shí)質(zhì)性證據(jù)以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時(shí)間。主張不可抗力的一方也應(yīng)當(dāng)盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對(duì)其義務(wù)的影響。

　　59.3　若一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個(gè)公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)個(gè)月內(nèi)找到解決方案，則上述不可抗力事件應(yīng)根據(jù)第53.1條(提前終止)處理。

　　第十九章　適用法律

　　第六十條　適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關(guān)本合同的任何爭(zhēng)議的解決均適用在中華人民共和國(guó)頒布并可公開(kāi)獲得的中華人民共和國(guó)法律和法規(guī)。

　　第二十章　爭(zhēng)議的解決

　　第六十一條　友好解決

　　如果各方對(duì)于由于本合同引起的、在本合同項(xiàng)下發(fā)生的或與本合同有關(guān)的或?qū)ζ淙魏螚l款的解釋(包括關(guān)于其存在、有效性或終止方面的問(wèn)題)產(chǎn)生任何爭(zhēng)議、分歧或索賠，則經(jīng)任何一方要求后，應(yīng)立即將有關(guān)爭(zhēng)議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權(quán)的任何人)，盡力通過(guò)協(xié)商解決該等爭(zhēng)議、分歧或索賠。所有爭(zhēng)議應(yīng)通過(guò)各方代表之間的協(xié)商友好解決。如上述爭(zhēng)議未能根據(jù)本第六十一條在上述要求提出后六十(60)天內(nèi)解決，各方可執(zhí)行第六十二條的規(guī)定。

　　第六十二條　仲裁

　　62.1　如各方未能根據(jù)第六十一條解決任一爭(zhēng)議、分歧或索賠，該等爭(zhēng)議、分歧或索賠僅能并最終通過(guò)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁解決。

　　仲裁應(yīng)在_________進(jìn)行。仲裁庭應(yīng)由根據(jù)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國(guó)國(guó)籍也不得為_(kāi)________國(guó)國(guó)籍。

　　62.2　仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對(duì)仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應(yīng)服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的范圍內(nèi)放棄任何到法院或法庭對(duì)仲裁裁決提起訴訟的權(quán)利。各方同意，該裁決可對(duì)仲裁各方或他們?cè)谌魏蔚胤降馁Y產(chǎn)執(zhí)行，且任何有管轄權(quán)的法院可承認(rèn)該仲裁裁決。

　　62.3　仲裁員裁決時(shí)，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒布及可公開(kāi)獲得的中國(guó)法律、法規(guī)，以及國(guó)際仲裁庭在裁決和解決類(lèi)似爭(zhēng)議時(shí)采用的被普遍接受的標(biāo)準(zhǔn)和原則。

　　62.4　在仲裁過(guò)程中，除各方正在提交仲裁的爭(zhēng)議內(nèi)容外，本合同須繼續(xù)履行。

　　第六十三條　主權(quán)豁免的放棄

　　若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產(chǎn)或收入要求免于訴訟、執(zhí)行、財(cái)產(chǎn)保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請(qǐng)求并不可撤銷(xiāo)地放棄該豁免權(quán)。

　　第二十一章　語(yǔ)言

　　第六十四條　語(yǔ)言

　　本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。各方承認(rèn)兩種文本實(shí)質(zhì)內(nèi)容完全一致。

　　第二十二章　其他條款

　　第六十五條　附件

　　根據(jù)本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：

　　附件一　各方的權(quán)限和權(quán)力

　　附件二A　乙方的商標(biāo)和商號(hào)許可協(xié)議

　　附件二B　甲方的商標(biāo)和商號(hào)許可協(xié)議

　　附件三　技術(shù)許可協(xié)議

　　附件四　財(cái)務(wù)管理制度

　　附件5A　價(jià)格清單(_________向合營(yíng)公司所提供的材料的價(jià)格)

　　附件5B　價(jià)格清單(甲方和乙方向合營(yíng)公司所提供的設(shè)備和服務(wù)的價(jià)格)

　　附件六　制造分許可協(xié)議

　　附件七　場(chǎng)地和建筑物租賃協(xié)議

　　第六十六條　整體約定

　　本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規(guī)定的交易達(dá)成的全部協(xié)議，并且取代此前各方間與此有關(guān)的所有文件、討論、意向書(shū)、補(bǔ)充意向書(shū)、諒解備忘錄、談判及協(xié)議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日生效。各方中的每一方承認(rèn)，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基于其它任何陳述和保證。

　　第六十七條　修改和變更

　　本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書(shū)面協(xié)議同意，須提交原審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(如必要)，并只能在得到批準(zhǔn)后才有效。

　　第六十八條　保密

　　每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止后的十(10)年內(nèi)，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須采取一切必要措施防止其現(xiàn)任及未來(lái)的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內(nèi)披露任何此等信息。

　　保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯(lián)系公司披露的，或通過(guò)其聯(lián)系公司間接向另一方或另一方的聯(lián)系公司披露的本合同及其附件和章程項(xiàng)下的信息，或(ii)合營(yíng)公司所有注明專(zhuān)有、保密或類(lèi)似字樣的書(shū)面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的三十(30)天內(nèi)將該口頭披露記錄成標(biāo)有類(lèi)似字樣的書(shū)面文件發(fā)送給另一方，并同時(shí)告誡保密義務(wù))、不論以何種方式與市場(chǎng)、客戶、產(chǎn)品、專(zhuān)利、發(fā)明、程序、方法、設(shè)計(jì)、戰(zhàn)略、方案、資產(chǎn)、債務(wù)、費(fèi)用、收入、利潤(rùn)、組織、雇員、代理、分銷(xiāo)商或總體業(yè)務(wù)有關(guān)的信息;但以下信息不得被視為保密信息：

　　(1)非因信息接收一方的過(guò)錯(cuò)或疏忽而為公眾或行業(yè)所知的信息;

　　(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息;

　　(3)本合同簽署之日后從第三方收到的且沒(méi)有被告知須對(duì)進(jìn)一步披露進(jìn)行限制的信息;或

　　(4)信息接收一方獨(dú)立開(kāi)發(fā)的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨(dú)立開(kāi)發(fā)。

　　甲方內(nèi)部的保密規(guī)則應(yīng)當(dāng)非常嚴(yán)格以便保護(hù)合營(yíng)公司利益，特別是：

　　(1)任何臨時(shí)或長(zhǎng)期為合營(yíng)公司或甲方從事_________錨具制造工作的甲方人員應(yīng)當(dāng)簽訂一份保密合同，該合同應(yīng)當(dāng)包含本條所列的保密義務(wù);

　　(2)絞線的生產(chǎn)場(chǎng)地、錨具的生產(chǎn)、組裝和倉(cāng)儲(chǔ)場(chǎng)地應(yīng)當(dāng)加鎖并通過(guò)電子識(shí)別系統(tǒng)電腦記錄進(jìn)入場(chǎng)地的人員姓名和時(shí)間。

　　第六十九條　通知

　　69.1　除非另有規(guī)定，本合同下的任何通知應(yīng)采取書(shū)面形式，可按以下地址送達(dá)、致函或送交給各方(或在合同簽署之日后該方通知的替換地址和替代傳真號(hào)碼)。

　　甲方：______________;傳真號(hào)：______________;收件人：董事長(zhǎng)。

　　乙方：______________;傳真號(hào)：______________;收件人：總經(jīng)理。

　　69.2　本合同項(xiàng)下的對(duì)本合同任一方發(fā)出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時(shí)間為

　　(i)若以信件作出，為面交或國(guó)際速遞或郵寄信件(掛號(hào)、要求回執(zhí))送達(dá)之時(shí)，或

　　(ii)若以傳真做出，則為適當(dāng)傳送至傳真號(hào)碼之時(shí)。

　　69.3　在通知接收地的非工作日或非營(yíng)業(yè)時(shí)間收到的通知或其它通訊手段應(yīng)被視為在該接收地的下一個(gè)工作日收到。

　　第七十條　解釋

　　若對(duì)以上第六十五條所列文件中的任何條款可能出現(xiàn)若干種解釋方法時(shí)，須本著使上述所有文件在實(shí)際履行時(shí)能相互吻合的原則對(duì)其做解釋。

　　第七十一條　放棄

　　任一方未行使或延期行使其在本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，或任何單獨(dú)或部分地行使該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)或行使任何其它權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不得被視為放棄該等權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。本合同項(xiàng)下的任一方對(duì)其權(quán)利或義務(wù)的放棄只有書(shū)面做出方為有效。

　　第七十二條　可分性

　　如本合同任何規(guī)定在任何有關(guān)法域無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該無(wú)效、非法或不可執(zhí)行不造成本合同其它規(guī)定無(wú)效，亦不影響任何該規(guī)定在其它法域有效、合法和具有執(zhí)行力。

　　第七十三條　簽署

　　本合同于_______年_____月_____日由各方的授權(quán)代表在_________市簽字。每種文本原件各一式四份。

　　甲方(蓋章)：_________　　乙方(蓋章)：_________

　　簽約人(簽字)：_______　　簽約人(簽字)：_______

　　職務(wù)：_________________　　職務(wù)：_________________

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