民事起訴狀合同糾紛

　　現(xiàn)今很多公民的維權(quán)意識在不斷增強(qiáng)，能夠利用到合同的場合越來越多，合同是企業(yè)發(fā)展中一個(gè)非常重要的因素。那么大家知道合法的合同書怎么寫嗎？下面是小編為大家整理的民事起訴狀合同糾紛，歡迎大家分享。

　　原告：_______________工業(yè)有限公司；

　　住所：_____市_____區(qū)__________號；

　　法定代表人：__________，職務(wù)：__________。

　　被告一：__________電子材料(深圳)有限公司；

　　住所：_____市__________區(qū)_____街道__________社區(qū)_____路_____棟；

　　法定代表人：__________，職務(wù)：__________。

　　被告二：__________多科技(深圳)有限公司；

　　住所：_____市_____區(qū)_____鎮(zhèn)_____路_____棟；

　　法定代表人：__________，職務(wù)：__________。

　　訴訟請求

　　1、判令兩被告共同向原告返還保證金人民幣__________萬元；

　　2、本案的訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。

　　事實(shí)與理由

　　一、兩被告是由__________一人控制的關(guān)聯(lián)公司，應(yīng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　1、被告一是由該司法定代表人__________個(gè)人投資成立的外商獨(dú)資企業(yè)。被告二是由發(fā)起人__________于_____年_____月_____日發(fā)起成立，_____公司股東是_____和__________(中文名：__________)。_____年_____月_____日，被告二的法定代表人__________作為甲方、被告一的法定代表人__________作為乙方共同簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》(見證據(jù)一)，協(xié)議約定__________將其擁有的__________公司股份全部轉(zhuǎn)讓予__________，并且在該協(xié)議第四條明確約定了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后的__________多公司的權(quán)屬問題：由于__________公司是__________多公司的唯一投資股東，故__________公司百分之百股權(quán)過戶到乙方名下時(shí)，__________多公司自然歸屬乙方百分之百擁有。”由此可見，被告二實(shí)屬__________個(gè)人所有。

　　2、兩被告在同一地址生產(chǎn)和辦公。被告二價(jià)值近千萬元的生產(chǎn)設(shè)備及積累的所有客戶，原封不動地轉(zhuǎn)移給被告一。

　　因此，被告一的法定代表人__________事實(shí)上為被告二的實(shí)際控股人，擁有被告二_____%的股份，二被告實(shí)質(zhì)上是由同一股東操控的關(guān)聯(lián)公司，所以對外應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　二、原告依約完成訂貨數(shù)量，兩被告應(yīng)當(dāng)依約退還原告交納的保證金人民幣40萬元。

　　原告與被告二自_____年開始合作關(guān)系。_____年_____月_____日，原告作為甲方、被告二作為乙方共同簽署了一份《產(chǎn)品銷售合同》(見證據(jù)二)，合同第一條約定：“甲方從_____年_____月_____日起一年內(nèi)(即截止_____年_____月_____日)訂購乙公司產(chǎn)品不少于15噸……甲公司需在_____年_____月_____日前付人民幣肆拾萬元整(小寫：￥400,000.00元)到乙公司賬戶作為保證金……”。原告依約于_____年_____月_____日以現(xiàn)金方式向被告二支付了_____萬保證金，被告二向原告出具了__________號《收款收據(jù)》，并加蓋了“__________多科技(深圳)有限公司財(cái)務(wù)部”公章(見證據(jù)三)。但隨后被告一與被告二又通過傳真方式聯(lián)合向原告發(fā)送文件抬頭為“_____多科技(深圳)有限公司”、落款為“20xx∕03∕30”的“通知函”，單方面通知原告“自_____年0_____月_____日起，本公司轄下之業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至__________電子材料(深圳)有限公司(即交易主體變更為__________電子材料(深圳)有限公司)……”(見證據(jù)四)。由于原告早已知曉(同行業(yè)人士均知曉)被告一與被告二的老板均是__________，因此也同意變更。自此，上述《產(chǎn)品銷售合同》項(xiàng)下的所有權(quán)利義務(wù)均由被告一概括承受并實(shí)際履行合同。(見證據(jù)五、證據(jù)六)

　　由于原告已向被告交納_____萬元的保證金，在原告詢問二被告如何處理_____萬元的保證金時(shí)，_____年_____月_____日，被告一與被告二又通過傳真方式聯(lián)合向原告發(fā)送“告知函”(見證據(jù)七)，明確告知原告“自_____年_____月_____日起，本公司管轄之下的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至__________電子材料(深圳)有限公司，本公司收到貴公司_____年_____月_____日到_____年_____月_____日__________簽訂合同押金，合同到期后將由__________電子材料(深圳)有限公司負(fù)責(zé)歸還�！�

　　原告依約于_____年_____月_____日前向被告一訂購產(chǎn)品合計(jì)超過15噸，但被告一拒絕生產(chǎn)并且無法依約交付產(chǎn)品，給原告帶來嚴(yán)重?fù)p失(見證據(jù)八、九)。

　　合同到期后原告要求被告二退還40萬元的保證金。兩被告老板__________先承諾退還，后又以其與__________債權(quán)債務(wù)沒有結(jié)算清楚為由拒絕退還。原告認(rèn)為，原告已經(jīng)履行完畢合同中的義務(wù)，被告一及被告二的行為已經(jīng)構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)退還原告__________萬保證金的責(zé)任。為了維護(hù)自己的合法權(quán)益不受侵犯，現(xiàn)原告特向貴院提起訴訟，請求判如所請。

此致

__________市_____區(qū)人民法院

　　具狀人：_______________工業(yè)有限公司

　　_____年_____月_____日

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