私募基金協(xié)議書

　　協(xié)議書是保障雙方的途徑，基金協(xié)議書包括私募基金協(xié)議書等。小編為大家整理了一些私募基金協(xié)議書的樣本，僅供參考。

　　股權(quán)回購(gòu)方/受讓方(目標(biāo)公司或其控股股東): 有限公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司(以下簡(jiǎn)稱“回購(gòu)方”或“受讓方”)，其法定地址位于 。

　　股權(quán)出讓方/(創(chuàng)投機(jī)構(gòu)): 公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司(以下簡(jiǎn)稱“出讓方”)，其法定地址位于 。

　　鑒于:

　　1.回購(gòu)方為中國(guó)合法注冊(cè)成立并有效續(xù)存之公司法人，注冊(cè)資本為??萬(wàn)元人民幣，主要經(jīng)營(yíng)范圍為 等，營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)日期為: 。

　　2.回購(gòu)方準(zhǔn)備在協(xié)議簽訂后 ，引進(jìn)股權(quán)投資者，出讓方愿意對(duì)回購(gòu)方公司進(jìn)行投資，投資額為-- 萬(wàn)元，占回購(gòu)方公司-- %股權(quán)，于被協(xié)議簽訂后-- 日內(nèi)支付。

　　3.回購(gòu)方同意如出現(xiàn)符合本協(xié)議約定之情形，愿意以本協(xié)議約定之條件回購(gòu)出讓方的投資股份，出讓方同意以本協(xié)議之約定條件將投資股份轉(zhuǎn)讓(沽售)給回購(gòu)方。

　　據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守:

　　第一章定義

　　1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義:

　　(1)“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)(不包括中國(guó)香港和澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣省);

　　(2)“香港”指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū);

　　(3)“人民幣”指中華人民共和國(guó)的法定貨幣;

　　(4)“股份”指協(xié)議雙方現(xiàn)有的按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注冊(cè)資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊(cè)資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。

　　一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。

　　在本協(xié)議中，股份是以百分比來(lái)計(jì)算的;

　　(5)“回購(gòu)股份”指出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之 )的股權(quán);

　　(6)“回購(gòu)價(jià)”指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價(jià);

　　(7)“回購(gòu)?fù)瓿扇掌?rdquo;的定義指協(xié)議生效和履行完畢日期。

　　(8) 本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及協(xié)議雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

　　1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。

　　1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

　　第二章股權(quán)回購(gòu)

　　2.0出讓方同意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)投資，投資額為 萬(wàn)元，占回購(gòu)方公司 %股權(quán)，于被協(xié)議簽訂后 日內(nèi)支付。

　　相關(guān)投資入股手續(xù)依法辦理，但不得遲于30個(gè)工作日。

　　2.1協(xié)議雙方同意如目標(biāo)公司在 個(gè)月內(nèi)未能在A股上市，則由股權(quán)回購(gòu)方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之回購(gòu)金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購(gòu)回購(gòu)股份，回購(gòu)股份為 。

　　2.2股權(quán)回購(gòu)方收購(gòu)股權(quán)的回購(gòu)價(jià)為: 萬(wàn)元??

　　2.3回購(gòu)價(jià)指回購(gòu)股份的購(gòu)買價(jià)，包括回購(gòu)股份所包含的各種股東權(quán)益。

　　該等股東權(quán)益指依附于回購(gòu)股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的 %所代表之利益。

　　2.4對(duì)于未披露債務(wù)(如果存在的話)，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的 %承擔(dān)償還責(zé)任。

　　2.5 本協(xié)議簽署后7個(gè)工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。

　　第三章 稅費(fèi)

　　3.1本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓(回購(gòu))之稅費(fèi)，由協(xié)議雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

　　第四章股權(quán)回購(gòu)之先決條件

　　4.1只有在目標(biāo)公司于出讓方投資額到帳后 ，股權(quán)回購(gòu)方才有義務(wù)按本協(xié)議約定履行回購(gòu)義務(wù)并支付回購(gòu)價(jià)款。

　　(1)目標(biāo)公司已獲得出讓方的投資額 萬(wàn)元。

　　(2)目標(biāo)公司與出讓方依法辦理完畢相關(guān)投資入股事宜和全部法律手續(xù)。

　　(3)出讓方成為目標(biāo)公司合法投資者和股東。

　　(4) 股權(quán)出讓方已提供董事會(huì)(或股東會(huì)，視股權(quán)出讓方公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定)同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;

　　(5) 股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)回購(gòu)方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書;

　　(6) 股權(quán)出讓方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

　　4.2股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。

　　該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

　　4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而股權(quán)回購(gòu)方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)回購(gòu)方支付回購(gòu)價(jià)，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個(gè)工作日內(nèi)向股權(quán)回購(gòu)方全額退還股權(quán)回購(gòu)方按照本協(xié)議已經(jīng)向股權(quán)出讓方已經(jīng)支付的回購(gòu)價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。

　　4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)，回購(gòu)股權(quán)應(yīng)無(wú)悖中國(guó)現(xiàn)行有效的法律規(guī)定。

　　除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)回購(gòu)方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)回購(gòu)向股權(quán)出讓方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。

　　4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為回購(gòu)方違約。

　　在此情況下，各方并均不得及/或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任。

　　第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

　　5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)。

　　第六章董事任命及撤銷任命

　　6.1股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議約定過(guò)戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

　　第七章陳述和保證

　　7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下:

　　(1)每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確;

　　(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利;

　　(3)具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn);

　　(4)其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù);

　　(5)無(wú)論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營(yíng)業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定;

　　(6)至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況;

　　(7)據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查;

　　(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。

　　7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾:

　　(1)除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)受讓方披露者外，并無(wú)與股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行;

　　(2)除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)受讓方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人;

　　(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。

　　7.3股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。

　　7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

　　7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購(gòu)買“轉(zhuǎn)讓股份”而無(wú)須承擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　7.6股權(quán)出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書面通知股權(quán)受讓方。

　　第八章違約責(zé)任

　　8.1如發(fā)生以下任何一項(xiàng)事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約:

　　(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

　　(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分;

　　(3)股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方;

　　(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

　　8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

　　第九章保密

　　9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。

　　任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。

　　9.2上述限制不適用于:

　　(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息;

　　(2)并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料;

　　(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

　　(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息;

　　(5)任何一方向其銀行和/或其他提供中小企業(yè)融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

　　9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

　　9.4本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

　　第十章不可抗力

　　10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。

　　不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒(méi)收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無(wú)法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

　　10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录�的詳�?xì)書面報(bào)告。

　　受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。

　　各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

　　第十一章通知

　　11.1本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。

　　通知如是以掛號(hào)航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。

　　以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

　　??股權(quán)受讓方:××?? 有限公司

　　??地址:??

　　??收件人:

　　??電話:

　　??傳真:

　　??股權(quán)出讓方:

　　??地址:??

　　??收件人:

　　??電話:

　　??傳真:

　　第十二章附則

　　12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　12.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

　　12.3本協(xié)議的任何條款的無(wú)效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。

　　但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無(wú)效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。

　　12.4股權(quán)受讓方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。

　　12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由股權(quán)出讓方負(fù)責(zé)。

　　12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補(bǔ)充。

　　12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

　　12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過(guò)協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份。

　　第十三章適用法律和爭(zhēng)議解決及其他

　　13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。

　　13.2因本合同履行過(guò)程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

　　13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。

　　??股權(quán)受讓方:×××有限公司(蓋章)

　　??授權(quán)代表:

　　??(簽字)

　　??股權(quán)出讓方:×××有限公司(蓋章)

　　??授權(quán)代表:

　　??(簽字)

　　私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書

　　第1條 分配的一般原則

　　除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無(wú)權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。

　　根據(jù)合伙企業(yè)的名冊(cè)和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。

　　1) 可交易有價(jià)證券的分配。

　　(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，分配可交易證券。

　　在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。

　　在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價(jià)證券。

　　(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。

　　(3)以實(shí)物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款Ⅵ一致;關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實(shí)物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值。

　　如果實(shí)物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價(jià)的基礎(chǔ)上以公平的市場(chǎng)價(jià)值賣給第三方，在實(shí)物分配之前，合伙人的資本帳戶應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤(rùn)或損失。

　　在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對(duì)合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng):(a)分配給所有的合伙人相同類型的財(cái)產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn))同時(shí)分配，向每個(gè)合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，以更為公平的其他比例分配。

　　(4)如果一個(gè)有限合伙人在法律顧問(wèn)書面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實(shí)物分配會(huì)使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇:(a)對(duì)該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。

　　無(wú)論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。

　　2) 分配的時(shí)間選擇。

　　分配應(yīng)在以下的時(shí)候進(jìn)行:(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。

　　(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，決定分配時(shí)間分配。

　　3) 基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。

　　在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

　　4) 基于本協(xié)議的整體利益，無(wú)論何時(shí)，投資于一個(gè)實(shí)體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來(lái)的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個(gè)分離的投資。

　　在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來(lái)的投資”。

　　5) 合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對(duì)該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

　　第2條 分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)

　　1) 凈投資收入的分配。

　　在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配:

　　(1) 以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的“分擔(dān)部分”。

　　(2) 以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分。

　　(3) 在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)收益率達(dá)到0--25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到25--40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

　　2) 調(diào)整帳面價(jià)值。

　　在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價(jià)值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價(jià)值。

　　3) 扣留金額。

　　不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨(dú)有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下:(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。

　　(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

　　4) 儲(chǔ)藏的總金額、承諾期的分配。

　　除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財(cái)政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲(chǔ)備對(duì)合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。

　　5) 合伙企業(yè)法。

　　本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

　　6) 未投資總金額。

　　如果普通合伙人沒(méi)有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費(fèi)用，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷，可以將該費(fèi)用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。

　　出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。

　　7) 臨時(shí)投資收入的分配。

　　根據(jù)普通合伙人自己的獨(dú)有的判斷，合伙企業(yè)有時(shí)可分配合伙企業(yè)臨時(shí)投資取得的收入，臨時(shí)投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)生臨時(shí)投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

　　8) 稅收分配。

　　在每個(gè)會(huì)計(jì)季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個(gè)普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。

　　9) 結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。

　　普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。

　　10) 特殊分配和期間增值的帳目處理。

　　普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，如果認(rèn)為投資的價(jià)值在初始交割日和后來(lái)的交割日前大幅度增值，則:(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過(guò)該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分配.

　　第3條 資本帳戶:資本帳戶的調(diào)整

　　1) 資本帳戶。

　　在合伙企業(yè)檔案中，每個(gè)合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。

　　2) 資本帳戶的調(diào)整。

　　每個(gè)合伙人的“資本帳戶”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整:(1)現(xiàn)金出資。

　　每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。

　　(2)分配。

　　根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人的現(xiàn)金分配和以市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。

　　(3)收入、利潤(rùn)。

　　根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的收入、利潤(rùn)記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。

　　(4)費(fèi)用、扣除、損失。

　　合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的費(fèi)用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。

　　3) 凈利潤(rùn)和凈損失的分配。

　　(1)投資產(chǎn)生的凈利潤(rùn)應(yīng)按如下規(guī)定分配:(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤(rùn)超過(guò)一定比例時(shí)，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。

　　(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價(jià)值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下:(a)首先，在連續(xù)累計(jì)且不重復(fù)計(jì)算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。

　　(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。

　　(3)臨時(shí)投資的凈利潤(rùn)或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤(rùn)或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。

　　4) 凈利潤(rùn)和凈損失的確定。

　　凈利潤(rùn)或凈損失是指凈運(yùn)作利潤(rùn)或凈運(yùn)作損失，即在一定時(shí)期內(nèi)，遵循普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并與下列一致:(1)凈利潤(rùn)和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)和損失;(2)在計(jì)算凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用;(3)在計(jì)算合伙企業(yè)的凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)，如果適當(dāng)?shù)脑挘瑧?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費(fèi)用。

　　第4條 稅收的分配

　　基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。

　　第5條 貸款和從出資中退股

　　任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

　　第6條 不能恢復(fù)的債務(wù)

　　除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。

　　第7條 分派的調(diào)整

　　如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。

　　在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對(duì)依據(jù)本協(xié)議對(duì)應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào)整，以反映上述變化。

　　條款Ⅶ:合伙企業(yè)的期限和解散

　　第1條 期限

　　除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開(kāi)始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會(huì)”的認(rèn)可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長(zhǎng)一個(gè)或兩個(gè)一年期。

　　第2條 合伙企業(yè)的解散

　　根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止:

　　1) 普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

　　2) 由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;

　　3) 普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無(wú)法清償債務(wù);

　　4) 普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

　　5) 依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

　　6) 依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

　　7) 事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。

　　第3條 合伙企業(yè)的清算

　　合伙企業(yè)解散時(shí)，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。

　　除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。

　　如果無(wú)一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個(gè)或更多的清算人執(zhí)行此清算。

　　為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。

　　]

　　第4條 合伙企業(yè)解散時(shí)的資產(chǎn)分配

　　1) 清算分配。

　　合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。

　　“資本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場(chǎng)公平價(jià)值出售的損益變化。

　　在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。

　　合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。

　　2) 補(bǔ)償性分配。

　　如果合伙企業(yè)對(duì)某個(gè)合伙人存在違約責(zé)任，清算財(cái)產(chǎn)首先用于對(duì)該合伙人的補(bǔ)償性分配。

　　3) 清算信托。

　　清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以:(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來(lái)合伙企業(yè)開(kāi)支的儲(chǔ)備，只要清算人決定無(wú)需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

　　4) 無(wú)優(yōu)先權(quán)。

　　每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒(méi)有對(duì)于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。

　　條款Ⅷ: 普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移

　　第1條 普通合伙人的轉(zhuǎn)移

　　為有限合伙人的利益，沒(méi)有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒(méi)有此同意，普通合伙人可通過(guò)合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對(duì)有限合伙人無(wú)任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受普通合伙人的控制，及(3)此實(shí)體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。

　　如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。

　　盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。

　　如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。

　　第2條 普通合伙人的撤離

　　作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭�面認(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。

　　若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。

　　條款Ⅸ:有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性

　　第1條 轉(zhuǎn)讓的條件

　　1) 普通合伙人的同意。

　　沒(méi)有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓:(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無(wú)理限制，及(2)普通合伙人可獨(dú)自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。

　　2) 除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會(huì)成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定:(1)有限合伙人不會(huì)免除對(duì)合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

　　第2條 替代有限合伙人:轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可

　　只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人:

　　1) 合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書;

　　2) 有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認(rèn)為對(duì)替代有效的行為;

　　3) 有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開(kāi)支;

　　4) 普通合伙人同意此次替代。

　　不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒(méi)有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。

　　條款Ⅹ:其他事項(xiàng)

　　除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項(xiàng)，比如聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、爭(zhēng)議解決等

　　甲方(出資方+承險(xiǎn)方+管理方):

　　乙方(出資方+承險(xiǎn)方):

　　雙方協(xié)商一致，合作進(jìn)行合作帳戶的期貨投資，約定以下條款:

　　一、總則:資金甲、乙方共同出資，以甲方名義開(kāi)立期貨交易帳戶，以甲方為指令下達(dá)人與資金調(diào)撥人，但是甲、乙方中任一方要出金，必須得到另一方的一致書面同意。

　　風(fēng)險(xiǎn)由甲、乙方根據(jù)資金比例承擔(dān)，投資收益在扣除管理費(fèi)用、激勵(lì)費(fèi)用之后，由甲方和乙方按照出資比例共同分配。

　　二、對(duì)象:期貨投資品種限制在上海期貨交易所、大連商品交易所和鄭州商品交易所的各期貨品種上。

　　三、出資:交易帳戶初始金額為萬(wàn)元人民幣，由甲乙方共同出資。

　　四、管理:由甲方提供投資管理的具體操作，在合作帳戶的管理操作上具有完全的獨(dú)立決策和執(zhí)行空間，默認(rèn)情況下，甲方每個(gè)月定期向乙方通報(bào)管理操作情況，如果乙方認(rèn)為需要查看周操作情況，可以與甲方協(xié)商，甲方?jīng)]有正當(dāng)理由不得拒絕，但是甲方可以拒絕提供每日結(jié)算單據(jù)、逐筆交易記錄。

　　五、承險(xiǎn):交易帳戶的虧損額度為累計(jì)虧損出資金額的30，即帳戶資金減少到萬(wàn)元;當(dāng)賬戶總權(quán)益達(dá)到該額度以下，甲方必須盡可能快地停止投資操作，將權(quán)益全部轉(zhuǎn)換成資金，并按照出資比例退還給乙方。

　　所有虧損由甲、乙方根據(jù)出資比例承擔(dān)，除此以外，甲方不承擔(dān)乙方任何其他虧損風(fēng)險(xiǎn)。

　　為控制風(fēng)險(xiǎn)，乙方可以盡可能請(qǐng)經(jīng)紀(jì)/證券公司協(xié)助監(jiān)控;甲方以專業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)操守承諾，謹(jǐn)慎履行管理職責(zé)。

　　六、利潤(rùn)分配:

　　1)投資收益在結(jié)清甲方管理費(fèi)用、激勵(lì)費(fèi)用之后，甲、乙方按照各自出資的比例分配剩下的投資收益。

　　2)管理費(fèi)用:甲方只有在投資收益為正值的時(shí)侯才允許收取管理費(fèi)。

　　甲方的管理費(fèi)用，每年為賬戶總費(fèi)用的3，按月收取。

　　投資收益的計(jì)算為本次管理費(fèi)收取日(以下簡(jiǎn)稱為本期)賬戶總權(quán)益減去上一收取日(以下簡(jiǎn)稱為上期)的總權(quán)益，如果是第一次收取，則減去初始賬戶資金。

　　3)激勵(lì)費(fèi)用:當(dāng)賬戶總權(quán)益在距離收取日五個(gè)交易日之內(nèi)創(chuàng)新高，并且該期投資收益大于上期總權(quán)益的10，則甲方可以得到激勵(lì)費(fèi)用，激勵(lì)費(fèi)用等于該期投資收益減去管理費(fèi)之后余額的20。

　　七、為便于操作和安全啟動(dòng)交易，賬戶投入交易，建立起第一個(gè)倉(cāng)位之后，半年內(nèi)禁止出金，一年內(nèi)如非甲、乙方本人身體健康方面的原因，應(yīng)盡可能不出金。

　　八、協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份;協(xié)議條款自簽定時(shí)生效;未盡事宜，雙方本著友好的態(tài)度協(xié)商解決。

　　甲方: 乙方:

　　簽字蓋章: 簽字蓋章:

　　年 月 日

　　私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書

　　第1條 分配的一般原則

　　除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無(wú)權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。

　　根據(jù)合伙企業(yè)的名冊(cè)和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。

　　1) 可交易有價(jià)證券的分配。

　　(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，分配可交易證券。

　　在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。

　　在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價(jià)證券。

　　(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。

　　(3)以實(shí)物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款Ⅵ一致;關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實(shí)物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值。

　　如果實(shí)物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價(jià)的基礎(chǔ)上以公平的市場(chǎng)價(jià)值賣給第三方，在實(shí)物分配之前，合伙人的資本帳戶應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤(rùn)或損失。

　　在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對(duì)合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng):(a)分配給所有的合伙人相同類型的財(cái)產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn))同時(shí)分配，向每個(gè)合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，以更為公平的其他比例分配。

　　(4)如果一個(gè)有限合伙人在法律顧問(wèn)書面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實(shí)物分配會(huì)使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇:(a)對(duì)該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。

　　無(wú)論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。

　　2) 分配的時(shí)間選擇。

　　分配應(yīng)在以下的時(shí)候進(jìn)行:(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。

　　(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，決定分配時(shí)間分配。

　　3) 基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。

　　在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

　　4) 基于本協(xié)議的整體利益，無(wú)論何時(shí)，投資于一個(gè)實(shí)體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來(lái)的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個(gè)分離的投資。

　　在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來(lái)的投資”。

　　5) 合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對(duì)該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

　　第2條 分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)

　　1) 凈投資收入的分配。

　　在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配:

　　(1) 以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的“分擔(dān)部分”。

　　(2) 以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分。

　　(3) 在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)收益率達(dá)到0--25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到25--40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

　　2) 調(diào)整帳面價(jià)值。

　　在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價(jià)值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價(jià)值。

　　3) 扣留金額。

　　不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨(dú)有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下:(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。

　　(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

　　4) 儲(chǔ)藏的總金額、承諾期的分配。

　　除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財(cái)政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲(chǔ)備對(duì)合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。

　　5) 合伙企業(yè)法。

　　本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

　　6) 未投資總金額。

　　如果普通合伙人沒(méi)有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費(fèi)用，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷，可以將該費(fèi)用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。

　　出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。

　　7) 臨時(shí)投資收入的分配。

　　根據(jù)普通合伙人自己的獨(dú)有的判斷，合伙企業(yè)有時(shí)可分配合伙企業(yè)臨時(shí)投資取得的收入，臨時(shí)投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)生臨時(shí)投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

　　8) 稅收分配。

　　在每個(gè)會(huì)計(jì)季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個(gè)普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。

　　9) 結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。

　　普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。

　　10) 特殊分配和期間增值的帳目處理。

　　普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，如果認(rèn)為投資的價(jià)值在初始交割日和后來(lái)的交割日前大幅度增值，則:(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過(guò)該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分配.

　　第3條 資本帳戶:資本帳戶的調(diào)整

　　1) 資本帳戶。

　　在合伙企業(yè)檔案中，每個(gè)合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。

　　2) 資本帳戶的調(diào)整。

　　每個(gè)合伙人的“資本帳戶”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整:(1)現(xiàn)金出資。

　　每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。

　　(2)分配。

　　根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人的現(xiàn)金分配和以市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。

　　(3)收入、利潤(rùn)。

　　根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的收入、利潤(rùn)記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。

　　(4)費(fèi)用、扣除、損失。

　　合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的費(fèi)用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。

　　3) 凈利潤(rùn)和凈損失的分配。

　　(1)投資產(chǎn)生的凈利潤(rùn)應(yīng)按如下規(guī)定分配:(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤(rùn)超過(guò)一定比例時(shí)，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。

　　(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價(jià)值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下:(a)首先，在連續(xù)累計(jì)且不重復(fù)計(jì)算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。

　　(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。

　　(3)臨時(shí)投資的凈利潤(rùn)或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤(rùn)或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。

　　4) 凈利潤(rùn)和凈損失的確定。

　　凈利潤(rùn)或凈損失是指凈運(yùn)作利潤(rùn)或凈運(yùn)作損失，即在一定時(shí)期內(nèi)，遵循普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并與下列一致:(1)凈利潤(rùn)和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)和損失;(2)在計(jì)算凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用;(3)在計(jì)算合伙企業(yè)的凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)，如果適當(dāng)?shù)脑挘瑧?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費(fèi)用。

　　第4條 稅收的分配

　　基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。

　　第5條 貸款和從出資中退股

　　任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

　　第6條 不能恢復(fù)的債務(wù)

　　除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。

　　第7條 分派的調(diào)整

　　如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。

　　在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對(duì)依據(jù)本協(xié)議對(duì)應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào)整，以反映上述變化。

　　條款Ⅶ:合伙企業(yè)的期限和解散

　　第1條 期限

　　除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開(kāi)始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會(huì)”的認(rèn)可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長(zhǎng)一個(gè)或兩個(gè)一年期。

　　第2條 合伙企業(yè)的解散

　　根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止:

　　1) 普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

　　2) 由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;

　　3) 普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無(wú)法清償債務(wù);

　　4) 普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

　　5) 依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

　　6) 依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

　　7) 事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。

　　第3條 合伙企業(yè)的清算

　　合伙企業(yè)解散時(shí)，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。

　　除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。

　　如果無(wú)一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個(gè)或更多的清算人執(zhí)行此清算。

　　為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。

　　]

　　第4條 合伙企業(yè)解散時(shí)的資產(chǎn)分配

　　1) 清算分配。

　　合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。

　　“資本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場(chǎng)公平價(jià)值出售的損益變化。

　　在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。

　　合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。

　　2) 補(bǔ)償性分配。

　　如果合伙企業(yè)對(duì)某個(gè)合伙人存在違約責(zé)任，清算財(cái)產(chǎn)首先用于對(duì)該合伙人的補(bǔ)償性分配。

　　3) 清算信托。

　　清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以:(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來(lái)合伙企業(yè)開(kāi)支的儲(chǔ)備，只要清算人決定無(wú)需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

　　4) 無(wú)優(yōu)先權(quán)。

　　每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒(méi)有對(duì)于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。

　　條款Ⅷ: 普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移

　　第1條 普通合伙人的轉(zhuǎn)移

　　為有限合伙人的利益，沒(méi)有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒(méi)有此同意，普通合伙人可通過(guò)合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對(duì)有限合伙人無(wú)任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受普通合伙人的控制，及(3)此實(shí)體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。

　　如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。

　　盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。

　　如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。

　　第2條 普通合伙人的撤離

　　作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭�面認(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。

　　若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。

　　條款Ⅸ:有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性

　　第1條 轉(zhuǎn)讓的條件

　　1) 普通合伙人的同意。

　　沒(méi)有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓:(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無(wú)理限制，及(2)普通合伙人可獨(dú)自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。

　　2) 除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會(huì)成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定:(1)有限合伙人不會(huì)免除對(duì)合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

　　第2條 替代有限合伙人:轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可

　　只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人:

　　1) 合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書;

　　2) 有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認(rèn)為對(duì)替代有效的行為;

　　3) 有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開(kāi)支;

　　4) 普通合伙人同意此次替代。

　　不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒(méi)有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。

　　條款Ⅹ:其他事項(xiàng)

　　除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項(xiàng)，比如聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、爭(zhēng)議解決等

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