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最新《外資公司章程》范本
以下是小編整理的外資公司章程范本，提供給大家參考借鑒。
第一章 總則
根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，茲有股東: *************(以下簡稱甲方);********************(以下簡稱乙方)共同投資在***********************有限公司(以下簡稱合資公司)，特制定本公司章程。
第一條 合資公司的基本信息:
公司名稱: 有限公司。
注冊(cè)地址: 上海市 室
第二條 合營各方的基本情況：
1、 (甲方) :
國籍：中國香港
注冊(cè)地：
法定代表人：
2、 (乙方) :
國籍 ：中國
地址：
法定代表人：
第三條 合資公司為有限責(zé)任公司。
第四條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第五條 合資公司宗旨為：運(yùn)用先進(jìn)技術(shù)，提高資金使用效率，并且通過上海市現(xiàn)存的基礎(chǔ)建設(shè)和政府激勵(lì)機(jī)制，使合資雙方在上海擁有一個(gè)長期盈利的企業(yè)。
第六條 合資公司經(jīng)營范圍為：太陽能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、金屬材料(鋼材、貴金屬除外)、建筑材料(鋼材、水泥除外)、機(jī)械設(shè)備、五金交電的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)，并提供相關(guān)配套服務(wù)(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng))。
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第七條 合資公司的投資總額為****萬美元。 合資公司注冊(cè)資本為人民幣****萬美元。
第八條 合營各方出資如下：
甲方：出資******萬美元，占注冊(cè)資本的****%
乙方：出資******萬美元，占注冊(cè)資本的****%
第九條：出資方式:
甲方以美元現(xiàn)匯出資
乙方以等值人民幣出資
第十條: 出資期限:營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳納注冊(cè)資本的20%，剩余注冊(cè)資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)繳清。
第十一條：合資公司的經(jīng)營期限二十年。
第十二條 合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十三條 合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。
第十四條 合資公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條 合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)一致通過后，報(bào)商務(wù)委批準(zhǔn)，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十七條 合資公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條 董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
(一)決定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報(bào)告;
(二)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案;
(三)通過公司的重要規(guī)章制度;
(四)訂立勞動(dòng)合同;
(五)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
(六)討論通過本公司章程的修改;
(七)討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;
(八)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;
(九)負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作;
(十)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第十九條 董事會(huì)由3名董事組成，其中董事長由甲方委派產(chǎn)生,另外2名董事由乙方委派產(chǎn)生，任期四年。
第二十條 董事會(huì)設(shè)董事長一名,董事長是公司的法定代表人。
第二十一條 合營各方在委派和更換董事人選時(shí)，須書面通知董事會(huì)。
第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由其委托的其他董事召集并主持。
第二十五條 董事長應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前三天發(fā)出召集會(huì)議的書面通知，注明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席。如屆時(shí)未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。
第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄歸檔保存，并由董事會(huì)指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
第 五 章 監(jiān)事
第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事1名，由甲乙方雙方委派產(chǎn)生，監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一) 檢查公司財(cái)務(wù);
(二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四) 提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持董事會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持董事會(huì)會(huì)議;
(五) 向董事會(huì)會(huì)議提出提案;
(六) 公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。
第三十條 監(jiān)事的任期每屆為四年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東共同委派可以連任。
第三十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第六章 總經(jīng)理
第三十二條 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由中方推薦。
第三十三條 總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。
第三十四條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。
第三十五條 總經(jīng)理任期為四年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
第三十六條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長、董事，可兼任合資公司總經(jīng)
理及其他高級(jí)職員。
第三十七條 總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，
不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十八條 總經(jīng)理及其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前三天向董事會(huì)提出書面報(bào)告。
以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘，如觸 犯刑律，要追究法律責(zé)任。
第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第三十九條 合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。
第四十條 合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第四十一條 合資公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表，用中文書寫。
第四十二條 合資公司采用人民幣為記賬作為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。
第四十三條 合資公司應(yīng)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。
第四十四條 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。
第四十五條 合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
二、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;
三、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十六條 合資公司管理部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會(huì)會(huì)議通過。
第四十七條 合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合資公司賬簿，查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。
第四十八條 合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第四十九條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。
第八章 利潤分配
第五十條 合資公司按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會(huì)確定。
第五十一條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤按合營各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。
第五十二條 合資公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十三條 合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。
第九章 職工
第五十四條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。
第五十五條 合資公司招雇職工，由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。
第五十六條 合資公司有權(quán)對(duì)違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。
第五十七條 職工的工資待遇，參照閔行區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。
第五十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工擁有良好的工作環(huán)境。
第十章 工會(huì)組織
第五十九條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。
第六十條 合資公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是維護(hù)職工的切身利益，公司商談?dòng)嘘P(guān)事項(xiàng)，團(tuán)結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀(jì)律，執(zhí)行勞動(dòng)合同。
第六十一條 合資公司工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十二條 合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎(jiǎng)懲、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工意見和要求。
第六十三條 合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。
第六十四條 合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合資公司工會(huì)經(jīng)費(fèi)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用。
第十一章 期限、終止、清算
第六十五條 合資公司合營期限為20年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十六條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并在合營期滿六個(gè)月前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第六十七條 合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)可提前終止合營。
合資公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送對(duì)相關(guān)審批部門批準(zhǔn)。
第六十八條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第六十九條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。
第七十條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。
第七十一條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十二條 清算時(shí)，清算委員會(huì)對(duì)合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。
第七十三條 清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。
第七十四條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出報(bào)告，并向工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第七十五條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由原中國合營者保存。
第十二章 規(guī)章制度
第七十六條 合資公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：
(一) 經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;
(二) 職工守則;
(三) 勞動(dòng)工資制度;
(四) 職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;
(五) 職工福利制度;
(六) 財(cái)務(wù)制度;
(七) 公司解散時(shí)的清算程序;
(八) 其它必要的規(guī)章制度。
第十三章 附則
第七十七條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)
構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十八條 本章程用中文書寫，由全體股東簽署、經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后才能生效。
(以下無正文)
(以下無正文，附簽字頁)
甲方： 乙方：
法定代表人： 法定代表人：
日期： 日期：
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