境外收購事項資產(chǎn)評估報告說明

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、收購事項概述

　　深圳歐菲光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2014年4月17日與Tessera Technologies，Inc.(納斯達克代碼“TSRA”，以下簡稱“Tessera”)及DigitalOptics Corporation公司(以下簡稱“DOC”，DOC為Tessera的全資子公司)簽訂了《收購協(xié)議》。(詳見公司于2014年4月22日發(fā)布的公告，公告編號：2014-048)

　　本次收購的交易總價款為5000萬美元。其中，公司支付2200萬美元購買DOC基于MEMS技術(shù)的成像系統(tǒng)的特定資產(chǎn)和專利所有權(quán)，同時，支付750萬美元取得MEMS相關(guān)的其他所有專利及商標(biāo)許可;此外，公司支付2050萬美元作為FotoNation軟件許可及支持服務(wù)相關(guān)的授權(quán)兼服務(wù)費，以上價款全部通過現(xiàn)金支付。

　　二、資產(chǎn)評估情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易基于MEMS技術(shù)的成像系統(tǒng)的特定資產(chǎn)和專利所有權(quán)的部分(以下簡稱“評估標(biāo)的”，交易支付對價為2200萬美元)需聘請具有證券從業(yè)資質(zhì)的評估事務(wù)所進行評估并出具報告。

　　2014年4月，公司聘請國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司(以下簡稱“國眾聯(lián)”)對評估標(biāo)的進行了評估(以下簡稱“第一次評估”)，并于4月17日出具了評估報告(國眾聯(lián)評報字(2014)第3-018號)，評估價為2,324.68萬美元。

　　2014年6月，公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司(以下簡稱“中聯(lián)”)對評估標(biāo)的進行了第二次評估(以下簡稱“第二次評估”)，并于7月31日出具了評估報告(中聯(lián)評報字(2014)第660號)，評估價為2,764.65萬美元。

　　三、評估報告差異分析

　　(一)開展二次評估的原因

　　第一次評估發(fā)生在收購協(xié)議簽訂前，與DOC尚在資產(chǎn)收購洽談中，DOC未能全面提供評估需要的資料(如：財務(wù)資料、專利證明、專利的研發(fā)成本等)，技術(shù)專家也未能與評估師進行溝通。在收購協(xié)議簽訂后，DOC提供了后續(xù)補充的資料，這些資料對估算評估對象的價值產(chǎn)生了較大的影響，因此進行了第二次評估。

　　(二)評估結(jié)果產(chǎn)生差異的說明

　　1、固定資產(chǎn)估值差異

　　(1)第二次評估對固定資產(chǎn)的整體安裝調(diào)試進行了考慮。由于收購的固定資產(chǎn)(尤其是部分機器設(shè)備)存在部分拆卸情況，為使生產(chǎn)線達到原有設(shè)計的功能，期后尚需匹配零配件對其進行重新安裝調(diào)試。中聯(lián)的第二次評估值扣除了生產(chǎn)線整體安裝調(diào)試成本。

　　(2)第二次評估時間相對充裕，在評估過程中DOC和公司向中聯(lián)提供的資料更加完備。

　　2、無形資產(chǎn)估值差異

　　由于取得的資料詳細程度不同，國眾聯(lián)和中聯(lián)選用的系數(shù)和參考值有所不同。第一次評估中DOC未提供專利證書、專利的研發(fā)成本、專利的研發(fā)時間，國眾聯(lián)評估時受客觀條件的限制，專利的重置成本只考慮專利費(專利費包括：專利申請費、實質(zhì)性審查請求費、授權(quán)費、證書費及年費);在第二次評估時DOC提供了專利研制中的活勞動消耗、物化勞動消耗等歷史數(shù)據(jù)，第二次評估的重置成本除了專利費之外，還包括專利研制中的活勞動消耗、物化勞動消耗和專利投資機會成本。活勞動消耗即為研發(fā)人員成本，物化勞動消耗主要包括研發(fā)投入的材料、機器折舊、其他與研發(fā)有關(guān)的費用攤銷等。

　　四、收購進展情況

　　目前，收購事項正在進行中，公司以及有關(guān)各方正在積極推動收購的各項工作，按照交易各方簽署的《收購協(xié)議》，本次收購事項預(yù)計將于2014年10月完成交割。

　　特此公告

　　深圳歐菲光科技股份有限公司董事會

　　2014年8月5日

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