答辯狀格式

時間：2024-10-12 11:50:16 晶敏答辯狀我要投稿

答辯狀格式

　　被告人應積極以答辯狀的形式提出答辯，這樣有利于法院更全面的了解案情。在社會一步步向前發(fā)展的今天，很多訴訟案件都要在法庭上解決，開庭前一般都會預先做好答辯狀，以下是小編收集整理的答辯狀格式，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

答辯狀格式

　　答辯狀格式一般包括首部、答辯理由和結尾三個部分：

　　(一)首部

　�、贅祟}。標題寫明“刑事(或民事)答辯狀“刑事(或民事)被上訴答辯狀”。前者為第一審案件答辯狀，后者為上訴案件答辯狀。

　�、诖疝q人的基本情況。當事人欄目，直接列寫答辯人的基本情況。

　　被告人是公民的，就列寫答辯人姓名，性別，年齡，民族，籍貫，職業(yè)和住址。有代理人的，挨著另起一行列寫代理人，并標明是法定代理人，指定代理人，還是委托代理人，并寫明其姓名，性別，年齡，民族，籍貫，職業(yè)和住址。如果是法定代理人，還要寫明他與答辯人的關系。如委托律師代理，只寫明其姓名和職務。

　　被告人是企事業(yè)單位、機關、團體(法人)的，先列寫答辯人及其單位全稱和所在地。另起一行列寫該單位的法定代表人及其姓名、職務。再另起一行，列寫委托代理人及其姓名、職務。

　　對方當事人的情況不用單獨列寫，可在下面的答辯理由說明起訴人和上訴人是誰，起訴或上訴的案由是什么。

　�、蹖懨鞔疝q事由。第一審案件答辯狀和上訴案件答辯狀其事由的寫法不同。現分別說明如下：第一審案件答辯人是被告人，答辯事由的具體行文為：“因____(案由)一案，現提出答辯如下：”。上訴案件答辯狀的答辯人是被上訴人，答辯狀具體行文為：“上訴人______(姓名)因____(案由)一案不服______人民法院____年__月__日__字第__號__事判決(或裁定)，提起上訴，現提出答辯如下：”

　　(二)答辯理由：答辯的論點和論據

　　這是答辯狀的主體部分，或者說是關鍵部分。大體包括以下幾個方面：

　　1、就事實部分進行答辯對原告訴狀中所寫的事實是否符合實際情況表示意見。如果所訴事實全部不能成立，就全部予以否定;部分不能成立，就部分予以否定。提出符合客觀真實的事實來加以證明。就事實部分進行論證，要著重列舉出反面的證據來證明原告訴狀中所述事實不能成立，并且要求反證確實、充分，不能憑空否認原告訴狀中所敘述的事。這里所說的反面證據，一種是直接與原告所提的證據相對抗的證據，另一種是足以否定原告所述事實的證據。

　　2、就適用法律方面進行答辯。一是事實如果有出入，當然就會引起適用法律上的改變，論證理由自然可以從簡，這叫事實勝于雄辯。二是事實沒有出入，而原告對實體法條文理解錯誤，以致提出不合法要求的，則可據理反駁。三是在程序方面，如果原告起訴違反民事訴訟法的規(guī)定，沒有具備引起訴訟發(fā)生和進行的條件，則可就適用程序法方面進行反駁。

　　3、提出答辯主張在提出事實、法律方面的答辯之后，引出自己的答辯主張，即對原告訴狀中的請求是完全不接受，還是部分不接受，對本案的處理依法提出自己的主張，請求法院裁判時予以考慮。

　　(三)尾部和附項

　　1、致送機關，分兩行寫：此致______人民法院。

　　2、右下方寫：答辯人：______(簽名或蓋章)，并注明年、月、日。

　　3、附項：寫明：

　　(l)本答辯狀副本__份;

　　(2)證物或書證____(名稱)__件。

　　答辯狀 1

　　答辯人：佘____，男，漢族，19____年____月____日出生，住址______

　　答辯請求：

　　一、同意解除與原告王____的婚姻關系。

　　二、請求判令婚生子佘____由答辯人撫養(yǎng)，原告每月支付答辯人600元撫養(yǎng)費。

　　三、如法院判決孩子由原告撫養(yǎng)，那么答辯人可以承擔的撫養(yǎng)費為每月600元至孩子成年，原告訴求的撫養(yǎng)費1500元數額過高，超過答辯人的經濟負擔能力。

　　四、共有房產為答辯人與原告王____婚前購置，因答辯人的出資比例占主要部分，請求判令答辯人應占70%產權。

　　五、請求判令涉案房屋屋內的家私、家電全部歸答辯人所有。

　　因原告王____訴答辯人離婚一案，案號為(20____)__民一初字第______號，提出如下答辯意見：

　　一、答辯人與原告王____的感情確已破裂，無和好的可能，同意解除與原告王____的婚姻關系。

　　(一)、答辯人與王____雖自愿結婚，但婚后性格不合，共同生活期間又未能做到互諒互助，致使夫妻感情日益淡薄，產生矛盾，現原告堅持要求離婚，答辯人表示同意。

　　(二)、原告在訴狀中稱答辯人“拋妻棄子”，對家庭不負責任，又“惡言辱罵”、“毆打、傷害”原告及“與他人有不正當的男女關系”的事實與實際情況不符。

　　實際上，答辯人從20____年12月開始，便患有精神障礙，就診于中山大學附屬第三醫(yī)院，治療期間答辯人的病情一直處于不穩(wěn)定狀態(tài)，精神也容易受外界刺激，且由于生活所需，答辯人一直未接受住院治療，本來身患疾病是需要家人的關心與體諒，但原告不僅沒能從生活及精神上給予幫助，反而經常責怪答辯人，并為一些家庭瑣事與答辯人爭吵，不斷地刺激答辯人，以致答辯人的病情一直未有好轉，精神壓力也不斷增大;同時，因答辯人經常出差，雙方缺少溝通，原告便多加猜疑，并對答辯人施加種種限制，因此，原告所述的事實與實際情況不符。

　　二、婚生子佘____由答辯人撫養(yǎng)，原告每月支付答辯人600元撫養(yǎng)費。

　　本案中，原告稱將來的經濟收入不穩(wěn)定，自身無經濟能力撫養(yǎng)小孩，考慮到原告由于工作原因無法與小孩共同生活，而答辯人目前有固定收入，工作較穩(wěn)定，答辯人父母也愿協助撫養(yǎng)小孩，因此，請法院判令婚生子佘____由答辯人撫養(yǎng)。

　　三、如法院判決孩子由原告撫養(yǎng)，那么答辯人可以承擔的撫養(yǎng)費為每月600元至孩子成年，原告訴求的撫養(yǎng)費1500元數額過高，超過答辯人的經濟負擔能力，理由為：

　　(一)、孩子尚年幼，一直在湛江市與原告的父母共同生活，從當地的實際生活水平來看，小孩每月的撫養(yǎng)費在1500元顯然過高，也與小孩目前的實際花銷不符，并且孩子的撫養(yǎng)費是雙方均應承擔的義務，原告不應將撫養(yǎng)的義務全部推給答辯人。

　　(二)、答辯人目前也沒有太多的經濟能力支付兒子的撫養(yǎng)費。

　　答辯人自20____年12月開始至今，每月所支付的.醫(yī)療費約在20____元左右，而答辯人現每月的固定的工資收入約在2600元(考核工資是不固定的)，答辯人除了日常的生活支出外，因小孩在湛江生活，答辯人仍需支付每次行使探望權的長途費用，因此，支付兒子600元的撫養(yǎng)費已超出答辯人的經濟能力范圍，請法庭慎重考慮答辯人自身的負擔能力。

　　四、原告要求將婚前共有房產歸原告所有并不得向其追討房款沒有法律依據。

　　本案涉案房產系答辯人與王____以兩人名義在婚前購買取得，并且已經國家房地產權利登記部門登記確認，屬于共有房產，由于該房產在購置時，答辯人的出資占主要部分，且房產的內部裝修費用均由答辯人承擔，因此，在共有關系終止時，對共有財產的分割，應根據法律有關規(guī)定，按雙方的出資比例分割，現原告將訴求的房產歸其所有沒有任何法律依據。

　　五、涉案房屋屋內的家私、家電全部應歸答辯人所有。

　　本案涉案房屋屋內的全部家私、家電，均由答辯人婚前購買，該財產應屬于答辯人婚前個人財產，根據法律有關規(guī)定，該財產應歸答辯人個人財產，因此，請求法院判令該財產歸答辯人所有。

　　上述答辯意見，請法院采納。

此致

____區(qū)人民法院

答辯人：______

　　____年__月____日

　　答辯狀 2

　　答辯人（原審原告）李，女，__年11月22日生，漢族，原____縣啤酒廠下崗職工，住____縣中心小區(qū)號。

　　答辯人因與上訴人離婚二審一案，提出答辯如下：

　　一、本案事實

　　冀B477—掛60車是答辯人與上訴人共同出資以及向銀行借部分款購買的，上訴人是向銀行借款的借款人，答辯人在借款人配偶意見一欄中簽字予以了同意。借款后，上訴人與答辯人按照《借款合同》的約定，按時償還了全部借款本息，于__4年6月2日全部還清，以上事實有《中國建設銀行汽車消費貸款申請書》、《中國建設銀行汽車消費借款合同》、消費貸款汽車經銷商——唐山市機電設備有限公司汽車隊證明、償還借款本息的24份收據以及借款所購車輛的掛靠車隊——唐山____集團有限公司特種貨物運輸分公司與上訴人簽訂的《特種運輸車輛融資經營協議》為證。__4年銀行借款本息已還清后，上訴人起訴與答辯人離婚，上訴人積極偽造證據，并轉移、擅自變賣雙方夫妻共同財產——車輛，偽造債務，虛構與他人合伙，企圖侵占答辯人的財產，將財產全部據為己有，以上事實有上訴人__4年8月1日《靠掛車輛轉讓申請》、買方田賣方上訴人證明人胡隊長__4年12月6日所寫買賣車輛《證明》以及上訴人提供的偽證可以證實。

　　二、上訴人與他人有不正當男女關系，品德不好。

　　上訴人提供偽證是其品德不好的又一表現，上訴人與他人有不正當男女關系，品德不好，有李寫給上訴人的8封信件、上訴人寫給李2封信件、上訴人寫給答辯人的`1封信件、女兒周寫給上訴人的二封信件、上訴人與趙通話的記錄、趙照片、周證明、艾證明、曹證明以及張證明可以證實。

　　三、原審法院不認定上訴人提出的汽車為與他人合伙購買是正確的。

　　上訴人在原審中關于車輛的證人均無正當理由未出庭作證，證人與所證事項有利害關系，證言明顯虛假，自相矛盾，無書面合伙協議，又沒有兩個以上無利害關系人證明有口頭合伙協議，更沒有答辯人同意他人合伙的證據，與答辯人提供的書證相矛盾，原審法院不認定上訴人提出的汽車為與他人合伙購買是完全正確的。

　　綜上所述，原審判決第三項認定事實清楚，證據確實、充分，建議二審法院依法駁回上訴，維持原判決第三項，并依法追究有關人員的偽證責任。

此致

____區(qū)人民法院

答辯人：______

　　____年__月____日

　　答辯狀 3

　　答辯人:

　　被答辯人:

　　答辯人因離婚糾紛一案，對被答辯人不服(20____)____初字第______號判決，提出如下答辯：

　　答辯請求

　　1、請求依法維持一審判決，駁回上訴人________的上訴請求。

　　2、就雙方爭議的房產依法裁判。

　　事實與理由

　　一、一審判決認定事實正確，判決雙方離婚符合法律規(guī)定。

　　答辯人與被答辯人經人介紹認識，認識后不長時間就以購房為目的倉促登記結婚，婚后答辯人與被答辯人之間及雙方家人之間一直矛盾不斷，使得雙方無法和諧相處，______年____月份被答辯人起訴離婚，當看到達不到霸占財產的目的后，于____年____月份主動撤回起訴；事后因雙方確實沒有感情，答辯人于________年____月份向法院起訴離婚，法院判決不準離婚后，又于________年____月份再次起訴離婚，且雙方分居達____年之久，互不往來，由于被答辯人自______年初私自更換樓房的鑰匙，使答辯人有家不能回，足以認定雙方的夫妻感情確已破裂。

　　二、答辯人不屬于國家工作人員，也不屬于國家事業(yè)單位人員，自從初中畢業(yè)后先后從事過保安工作，做過營銷工作，換過多個工作單位，屬于社會勞務人員，沒有固定的工作及固定的工資收入，且現今在農村家中居住。

　　三、一審法院審理程序合法。根據《民事訴訟法》第144條之規(guī)定，被告經傳票傳喚，無正當理由拒不到庭的，可以缺席判決。被答辯人所提供的證據不符合《民事訴訟法》第146條規(guī)定可以延期審理的法定要件，且該抗辯方式被答辯人在以前庭審時多次應用，即造成了司法資源的浪費，同時也給答辯人造成了巨大的經濟損失。

　　四、一審法院開庭審理時，答辯人就雙方爭議的位于______市房產的`《購房合同》提交給法庭，足以能認定該房產屬于夫妻共同財產，理應在一審判決時一并處理，但一審法院卻以爭議財產無法查清為由拒絕裁判，在此答辯人申請二審法院就爭議的共同財產一并裁判。

　　綜上，一審判決認定事實正確，程序合法，應駁回被答辯人的上訴請求；同時答辯人要求就雙方爭議的財產采取適當的方式一并裁判。

此致

____區(qū)人民法院

答辯人：______

　　____年__月____日

　　答辯狀 4

　　答辯人：王____，男，1962年8月19日出生，漢族，住____區(qū)____路____小區(qū)____幢____號。

　　答辯人就被答辯人王____起訴我離婚一案，提出以下答辯意見：

　　一、答辯人同意離婚。

　　答辯人同意離婚，不是因為答辯人有婚外情，而是自20____年原告去廣州工作、定居后，雙方感情越來越疏遠，加之雙方工作環(huán)境及經濟條件發(fā)生了巨大轉變，差距也越來越大，導致雙方夫妻無法交流，感情淡薄，所以答辯人同意離婚。

　　二、婚生子王____由答辯人撫養(yǎng)。

　　原被告于1991年生育一子王____，為了兒子的健康成長，答辯人要求撫養(yǎng)兒子。具體理由有三點：

　　第一，作為男孩，隨父親生活對他日后的成長，無論從生理上還是從心理上，都更有利、更方便;

　　第二，原告____經商，根本無暇照顧兒子，原來就是依靠她的父母撫養(yǎng)，現在她父母已經年邁，身體也不是太好，而兒子又漸漸長大，尤其在心理上更需要家長的關懷，答辯人可以給予孩子所需要的關愛和理解。

　　第三、原告雖然現在經濟條件好，但做生意賺和賠只在朝夕，經濟并不穩(wěn)定，也更容易出事情，而答辯人工作和收入均穩(wěn)定，不會大起大落，可以給孩子穩(wěn)定的、和普通孩子一樣的、正常的生活空間，對孩子的健康成長都有幫助。

　　早幾年，為了給孩子更好的外部經濟條件，把他送到廣州，每年只見幾次面，每次見面，孩子都舍不得答辯人離開。如今，孩子長大了，更需要完整的親情，這些都是他年邁的外祖父母和忙碌的母親無法給予的，不能為了外部經濟條件，忽略孩子內心的健康成長。

　　結合以上三點理由，答辯人要求撫養(yǎng)孩子王____。

　　三、夫妻共同財產依法分割。

　　答辯人在舉證期間提供了一些關于共同財產的.證據。同時原告現在廣州經商，但由于她的故意隱瞞，答辯人無法查清她的財產狀況，請求人民法院在查清財產的情況下，對夫妻共同財產依法分割。

此致

____區(qū)人民法院

答辯人：______

　　____年__月____日

　　答辯狀 5

　　答辯人：

　　地址：

　　被答辯人：

　　地址：

　　本人（被告）就原告王曉燕起訴與我離婚一案作如下答辯：

　　請求事項：請求法院駁回原告訴訟請求。

　　事實與理由：

　　本人于__________年__________月__________日與原告相識并同居，__________年__________月__________日婚生一男孩取名__________，__________年__________月__________日正式登記結婚，直到__________年__________月__________日原告不辭而別后至今未歸。期間兩人感情一直很好，孩子也十分可愛，本以為自由相愛的夫妻能夠相守一生，沒想到原告與我共度__________年就突然提出與我離婚，讓我很難接受。

　　首先，夫妻融洽，感情沒有破裂。__________年__________月我和原告在__________打工相識，一見如故，不久同居，期間我們的婚姻曾遭到岳父母的堅決反對，而原告堅定意志，與我相親相愛。為了使岳父母對我改變看法，從而接納我。我的誠實和勤勞最終得到了岳父母的認可。原告與我結婚時已是__________歲的成人，有著完全民事行為能力，如果說當初與我同居是草率，那么同居__________年后就不可能再次草率同意與我結婚并把她的戶口從娘家遷到我家來。原告是__________文化，我是__________文化，在思想和認知能力諸方面我只會強于原告。我自知家境清貧，能有相愛的妻子和可愛的兒子，十分滿足和珍惜，日常生活中對原告也是格外呵護和謙讓。共同生活的__________年里，我和原告不但沒有吵過架，更沒有發(fā)生過毆打，鄉(xiāng)鄰都可為證。我們也沒有經濟上和感情上的矛盾，何必憑借一時沖動，執(zhí)意離婚，遺恨終生。原告說與我夫妻關系惡化，感情破裂無事實依據。相愛夫妻，無緣無故豈能說散就散？

　　其次，夫妻離婚，最大的受害者是孩子，這是人所皆知的道理。我和原告婚生的`孩子__________快__________歲了，活潑可愛，我們如果離婚，必將迫使孩子在成長過程中面對繼父或繼母，這對孩子的心理健康是極為不利的。為了孩子的健康成長，我和原告不能離婚。

　　最后，原告與我一旦離婚，我們的良心將受到永久譴責和不安。原告在孩子出生__________歲多，且患有嚴重感冒的時候，就拋夫棄子不辭而別，對孩子未盡義務，現在又干脆提出離婚拋棄孩子，這給孩子心靈上的打擊是致命的。都說可憐天下父母心，在孩子最需要母愛的幼小年齡，原告離開自己的骨肉，如何能夠心安理得？原告自從離開孩子，我既當父又當母，特別是原告剛離開幾個月的期間，孩子想媽，成天哭鬧不止，我為了帶好孩子，無法掙錢養(yǎng)家。孩子受到了委屈，我也感到對不住孩子，我責備自己沒有給孩子一個完整的家，可我又能奈何？隨著孩子一天天地長大，孩子對父母的心靈依賴也會一天天地增強，如果父母不能給予孩子應有的愛，孩子就不能健康地成長。為此，我和原告更不能離婚。

　　原告現在要和我離婚的真正理由，無非嫌我貧窮。窮，是暫時的。我除了貧窮以外，沒有任何不良嗜好，不但勤勞儉樸，而且熱心顧家。我和原告都還年輕，孩子還小，憑借我勤勞的雙手，我有信心讓目前的貧窮面貌在不久的將來成為歷史，使原告過上幸福生活，使這個三口之家變得和諧溫馨。況且婚姻是建立在感情的基礎上的，并非與貧富有關。既然我們千里有緣，相親相愛并已經結婚生子，就應共同面對暫時的貧窮，攜手共創(chuàng)美好未來。

　　綜上，懇請法院說服原告，曉之以理，動之以情，看在孩子的份上，體諒一個誠實可靠有責任心的丈夫，不要離婚，給孩子一個完整溫暖的家。

　　此致

_____________人民法院

　　答辯人：_________________________

　　______年_____月_____日

　　附：答辯書副本_____份；證據材料______份。

　　答辯狀 6

　　答辯人：_________________，性別___________，年齡___________，出生年月___________，住址___________，聯系電話___________。

　　答辯人因_____________(寫明案由，即糾紛的.性質)一案，進行答辯如下：

　　請求事項：

　　1.請求法庭依法判定怎樣寫法院答辯書要求原告________________[合情合理合法]

　　2.訴訟費由原告承擔

　　3._____________

　　事實和理由：

　　提出答辯，反駁原告所依據的事實、法律和所提出的主張陳述其不能成立的理由)

此致

_____________人民法院

　　答辯人：_________________(簽名或蓋章)

　　_____________年__________月__________日

　　答辯狀 7

　　答辯人：

　　身份證號碼：

　　住址：

　　代理人：

　　被答辯人：

　　身份證號碼：

　　住址：

　　答辯人因被答辯人起訴離婚糾紛一案，進行答辯如下：

　　答辯事項：

　　1、依法判令雙方離婚。

　　2、婚生女孩解某某由答辯人撫養(yǎng)，由被答辯人支付撫養(yǎng)費用。

　　3、訴訟費用由被答辯人承擔。

　　事實與理由：

　　1、______年答辯人與被答辯人經媒人介紹認識，并于______年______月______日辦理了結婚登記，______年______月______生育女孩解某某�；楹蠓蚱薷星椴缓茫瑸榱苏麄€家庭，答辯人常年外出打工，并將收入除去生活費用外全部寄回家庭。而被答辯人不求上進，好吃懶做，將自己封閉于家中。該種性格給婚生女孩解某某帶來了嚴重的性格缺陷：孤僻、語言表達能力較差。

　　2、被答辯人自婚后一直沒有生活來源，全憑答辯人全力支撐家庭收入、開支。被答辯人嚴重的缺乏預估能力，婚生女孩解某某______年______月______日出生，至______年______月______日時，未辦理上戶手續(xù)并將此事不告知答辯人。以上兩種情況，給婚生女孩解某某受教育等帶來極大的不穩(wěn)定性和不良影響。

　　3、目前答辯人工作穩(wěn)定，收入均衡，能給婚生女孩解某某提供更好的'生活及受教育的條件。

　　所以請求法院秉著為婚生女孩解某某將來負責的原則，將婚生女孩判給答辯人撫養(yǎng)。

此致

______縣人民法院

　　答辯人：_____________

　　______年_____月_____日

　　答辯狀 8

　　答辯人(被上訴人)：__________

　　被答辯人(上訴人)：__________

　　法定代表人：________________

　　原審第三人：________________

　　答辯請求：

　　1.駁回被答辯人的上訴請求，維持原判;

　　2.被答辯人承擔訴訟費用。

　　針對被答辯人不服永清縣人民法院(20____年)永民初字第1053號民事判決書所提上訴內容，答辯人認為原審認定事實清楚，適用法律正確，被答辯人所提沒有任何事實和法律依據。具體內容如下。

　　一、孫某是公司的實際投資人，而非名義股東

　　確認股東資格的一般原則，是看其是否具備股東資格的形式要件或實質要件。形式要件包括公司章程、股東名冊以及工商登記的記載;實質要件包括簽署公司出資協議書、實際出資、享有股東權利等。本案中，孫某既符合股東的形式要件，也符合股東的實質要件，是公司的實際投資人。

　　1.孫某為公司章程記載并簽名的股東。公司原始章程第11條明確記載，公司由一個自然人股東投資，股東為孫某，以貨幣方式出資30萬元，一次性足額繳納，股東簽名也只有孫某一人。股權變更后的公司章程中，孫某依然是兩名股東之一。

　　2.孫某為股東名冊中明確記載的股東。最初的公司股東名錄明確記載，公司股東只有孫某一人，占100%的股份。股權轉讓后，孫某仍然為股東名錄中所記載的股東之一。

　　3.孫某為工商登記中明確登記的股東。從《企業(yè)名稱預先核準通知書》，到《公司設立登記申請書》，再到《公司營業(yè)執(zhí)照》，所有的文件記載中，公司的股東只有一個人，那就是孫某，其個人占了100%的股權。股權轉讓后公司登記始變更為孫某、梁某。

　　4.孫某是公司的實際出資人。公司設立前期，孫某從北京交通銀行匯款27萬給梁某，這筆錢是公司最早的啟動資金。隨后孫某又通過王翠梅的賬號，先后支取近50萬元用于公司的初期建設。在公司的生產經營中，孫某先后通過自己的賬戶，支付公司房租以及向客戶轉賬近27萬元。這些足以證明孫某向公司注入了大量的資金，是實際投資人。

　　5.驗資報告確認了孫某出資的真實性。公司設立之初的驗資報告證明，孫某實際繳納人民幣30萬元，于20____年3月18日繳存公司所開立的人民幣臨時存款賬戶中，占注冊資本總額的100%。孫某轉讓股份并增加公司注冊資本后的驗資報告依然確認，孫某為占比50%的股東之一。

　　6.孫某履行了股東職責參與了公司管理。公司設立之初，孫某擔任公司法定代表人、執(zhí)行董事以及公司經理的'職務，并履行在工商文件、對外合同以及股東會決議上簽字的義務。轉給梁某50%的股份后，孫某依然是法定代表人、執(zhí)行董事和經理。期間，孫某除了自己行使股東和管理者的權利外，還特別委托他的姨母王翠梅代為行使股東及管理者權利。20____年1月，孫某將公司法定代表人、執(zhí)行董事和公司經理轉讓給梁某后，仍然擔任公司監(jiān)事。

　　以上足以證明，孫某是公司的實際投資人，非名義股東。

　　二、梁某沒有實際投資，更不是實質股東

　　1.梁某沒有向公司實際投資。公司從設立到現在，既沒有梁某向公司投資的財務記錄，更沒有證明其實際投資的書面協議。

　　2.梁某最初沒有股東權利。股份轉讓之前，梁某只是幫助公司打雜跑腿，沒有擔任任何職務，沒有簽署過任何文件，沒有管理者的權利，更沒有行使過股東的任何權利。

　　3.梁某的股東權利是孫某轉讓而來。梁某之所以成為股東，是因為孫某轉讓了50%的股權，至此才開始行使股東權利，出現了他代替孫某簽字等行為。

　　根據相關的司法解釋，公司的實際出資人與名義出資人應當訂立合同，約定實際出資人的出資及享有的投資權益，從而通過書面的約定維護實際投資人的合法權益。而本案中上訴人及梁某在庭審中沒有提供相應的實際出資人與名義出資人訂立的書面合同，以證實孫某為名義出資人的訴訟主張，也未提交其他合法有效的證據反駁工商登記中顯示的孫某為公司股東的證據。所以梁某自稱實質股東的說法，完全是自說自話，自娛自樂，乃至自欺欺人，沒有任何法律上的意義。所以孫某并非名義股東，梁某更非實質股東。他們二人就是各占某公司50%股份的真實股東。

　　三、某公司已經陷入公司僵局，應該判決解散。

　　本案中，某公司的二位股東之間嚴重不合，無法有效形成決策，已經陷入到公司僵局之中。表現在以下五點：

　　1.為名實股東問題多次訴訟，公司喪失了存在的基礎。庭審中的一個核心問題就是某公司的原始投資人是孫某還是梁某，為此雙方各執(zhí)己見，觀點迥異，可以看出二位股東從源頭上就沒有合作的根基。

　　2.股東無法繼續(xù)合作，孫某已經退出公司管理。孫某已于20____年3月份已經離開某公司，主要原因就是雙方在出資問題以及公司經營管理上意見不一，雙方喪失了繼續(xù)合作的可能性。

　　3.法院多次調解無果，雙方都沒有繼續(xù)合作的意愿。20____年5月原告提起公司解散的訴訟后，一審法院曾多次組織雙方調解此案。但雙方分歧嚴重，根本沒有達成調解的意愿。

　　4.公司三年多沒有召開股東會，已經滿足了公司解散的基本條件。三年多的時間里公司沒有形成任何有效的股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經失靈。孫某的股東權長期處于無法行使的狀態(tài)，其投資某公司的目的無法實現，利益受到重大損失，且某公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。

　　5.公司持續(xù)運營將對孫某的利益造成重大損失。自孫某離開公司后，梁某掌握了公司的實際管理權利，用公司的資金支付自己其他企業(yè)員工的工資，從公司的資金中為自己家庭支取各類開支，并常常將合作企業(yè)所支付的業(yè)務款項打到個人賬戶。據統(tǒng)計，近三年的時間中，第三人通過上述多種手段，已經先后侵占公司資產近百萬元。而原告身在外地，無法實施股東的權利，幾年中不僅沒有分享到公司的利潤，而且公司的資產還時刻遭到嚴重的侵蝕。如果公司持續(xù)經營下去，原告將遭受更大的損失。

　　綜上，答辯人證據充分，事實清楚;法院程序嚴謹，適用法律正確;而被答辯人編造事實，曲解法律，上訴理由無任何事實和法律依據，請人民法院依法駁回。

此致

______縣人民法院

　　答辯人：_____________

　　______年_____月_____日

　　答辯狀 9

　　答辯人：______

　　法定代表人：______

　　職務：______

　　住所：______

　　被答辯人：______

　　住所：______

　　風險提示：

　　一份嚴謹的民事訴訟答辯狀，首先需要分清是否屬于法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應該注意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時，不要急于答辯，答辯時在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方敗訴。因______廠訴我單位______毛紡廠違約一案，答辯如下：答辯事項：答辯人請求人民法院依法駁回被答辯人不合理且不合法的訴訟請求。

　　風險提示：

　　制作民事答辯狀時，應當圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實和理由進行。答辯人有權否認對自己不利的不能成立的和無證據證明的事實。進而有取舍地闡述對自己有利的，及對方當事人沒有提及的事實，特別在一些雙方當事人存在混合過錯或都有違約行為的案件，答辯人更應當注意如何承認、如何反駁及如何確立自己的觀點。從而達到以自己的事實和理由和對方的事實和理由相抗衡。

　　事實與理由：

　　一、我單位______毛紡廠并沒有違反合同約定的義務，不應賠償其損失。我單位與______廠簽訂長達________年的購貨合同，合同約定我單位每月向其提供______匹防輻射類面料，______廠當月結清賬款。可在________年上半年，______廠因其自身原因已經半年沒和我單位結賬。______廠是我單位重要的`購買家，其拖欠我單位半年貨款，致使我單位資金回籠不正常，業(yè)務不能正常開展，已嚴重影響我單位的利益。我國《民法典》第五百二十五條規(guī)定：當事人負互債務，沒有先后履行順序的，因同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行合同不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。我單位與______廠系多年合作的伙伴，在服裝廠因其自身原因而拖欠貨款的情況下，我單位拒絕發(fā)貨，不履行合同，正是行使同時履行抗辯權。假如在對方繼續(xù)拖欠貨款的情況下，我單位再按合同約定履行相應的義務，則會使我單位的成本不斷加大，無法收回投資的風險也逐漸加大，這種情況對我單位來說顯然是不公平的。______廠沒有按合同約定履行相應義務在先，我單位在其給付遲延達半年的情況下，并沒有追究對方的違約責任，是因為我們了解對方資金周轉的滯待。但我單位完全有理由對______廠履行請求的抗辯權，在其完全履行其付款義務以前，可以暫停供應原料而不致違約。因此，我單位______毛紡廠并沒有違反合同約定的義務，不應賠償其損失。

　　二、在對方完全履行合同約定的付款義務以后，我單位將繼續(xù)履行合同約定的義務。我單位并不是不想與______廠開展正常業(yè)務，故意不履行合同。恰恰相反，在______廠拖欠貨款半年的情況下，我們還照常向其提供原材料，說明我方希望與______廠繼續(xù)履行合同，開展正常業(yè)務。只是______廠一直拖欠我單位的貨款，導致我單位資金運轉困難，在其沒有結清之前貨款的情況下我單位若還向其提供原料，則會使我單位成本加大，投資風險也會逐漸增大，這樣對我單位是很不利的。只要在對方完全履行合同約定的付款義務以后，我單位將繼續(xù)履行合同約定的義務。綜上所述，答辯人認為我單位______毛紡廠并沒有違反合同約定的義務，不應賠償其損失。在對方沒有結清拖欠貨款的情況下，我單位不會繼續(xù)履行合同，在對方完全履行合同約定的付款義務以后，我單位將繼續(xù)履行合同約定的義務。為此，答辯人請求人民法院駁回原告上訴請求，以維護答辯人的合法權益。

此致

______市______區(qū)人民法院

　　答辯人：_____

　　___年____月____日

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