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怎樣區(qū)別分公司與子公司
子公司是持有另一家公司的股份，而分公司是母公司在不同地區(qū)有獨立運營的機構(gòu)或部門，以下是小編整理的怎樣區(qū)別分公司與子公司，希望對大家有所幫助。
怎樣區(qū)別分公司與子公司
一、總公司與分公司
1、概念
總公司管理分公司，對所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。
分公司是與總公司相對應(yīng)的法律概念，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構(gòu)。
分公司在法律、經(jīng)濟上沒有獨立性，屬于總公司的附屬機構(gòu)。
2、聯(lián)系與區(qū)別
(1)分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表。
(2)分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。
(3)分公司的設(shè)立程序與一般意義上的公司設(shè)立程序不同，設(shè)立分公司只需辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。
(4)分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。
(5)分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。
二、母公司與子公司
1、概念
母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋�公司實行實際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。
子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協(xié)議方式受到另一個公司實際控制的公司。
子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。
2、聯(lián)系與區(qū)別
(1)子公司受母公司的實際控制。
母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會董事。
(2)母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。
一般說來，擁有股份多的股東對公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。
因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦嵭袑嶋H控制。
在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。
除控制股份之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。
(3)母公司、子公司各為獨立的法人。
子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動，獨立承擔民事責任。
子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。
子公司有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負債表。
子公司和母公司各以自己全部財產(chǎn)為限承擔各自的責任，互不連帶。
母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔責任。
設(shè)立子公司必須嚴格按照設(shè)立公司的要求提出申請，依法取得營業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營業(yè)。
三、子公司與分公司
1、設(shè)立方式不同
子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當符合《公司法》對公司設(shè)立條件和投資方式的要求。
分公司由總公司在其住所地之外向當?shù)毓ど虣C關(guān)申請設(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機構(gòu)。
2、法律地位不同
子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。
分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，以總公司分支機構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動。
3、受控制方式不同
母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
分公司的人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
4.承擔債務(wù)責任方式不同
子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔責任。
分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在財務(wù)上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營債務(wù)由總公司負責清償，即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔責任。
5、領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同
子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。
分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照，有負責人字樣。
6.產(chǎn)品包裝標注不同
子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標注自己的名稱和住所。
分公司可以標注自己的名稱、住所，也可以同時標注總公司的名稱、住所，還可以只標注總公司的名稱、住所。
四、分公司和子公司在稅收上的區(qū)別
1、企業(yè)所得稅的規(guī)定
(1)稅款繳納
對于子公司，根據(jù)新企業(yè)額所得稅法的規(guī)定，子公司應(yīng)當單獨計算應(yīng)納稅額，在注冊地繳納稅款，并使用按月(或季)預(yù)繳、年底匯算清繳的規(guī)定。
對于分公司，新企業(yè)所得稅法規(guī)定了法人匯總納稅的制度，對于居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立不具法人資格的營業(yè)機構(gòu)的，應(yīng)當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅。
因此，設(shè)立分公司后，在企業(yè)所得稅的征管上執(zhí)行跨地區(qū)匯總繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定。
(2)所得稅審批及備案事項
因子公司屬于法人企業(yè)，與其相關(guān)的企業(yè)所得稅審批、備案事項(資產(chǎn)報損、設(shè)備抵稅等)，由子公司自行收集整理資料，向當?shù)厮枚愔鞴芏悇?wù)機關(guān)申請即可。
因分公司不屬于法人企業(yè)，與其相關(guān)的企業(yè)所得稅審批、備案事項(資產(chǎn)報損、設(shè)備抵稅等)應(yīng)由總機構(gòu)收集整理資料，并向總機構(gòu)所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)申請。
2、其他稅種影響
增值稅上，根據(jù)《增值稅暫行條例》有關(guān)納稅地點的規(guī)定：固定業(yè)戶應(yīng)當向其機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅；總機構(gòu)和分支機構(gòu)不在同一縣(市)的，應(yīng)當分別向其機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
因此，無論設(shè)立成分公司還是子公司，都需在機構(gòu)所在地繳納增值稅。
其他稅種，如房產(chǎn)稅、土地使用稅，根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，房產(chǎn)、土地均需在資產(chǎn)所在地納稅：而個人所得稅也應(yīng)在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營當?shù)丶{稅。
因此，無論設(shè)立成子公司還是分公司，對項目所在地的地稅基本不產(chǎn)生影響。
【政策依據(jù)】
《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)，<跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法>的通知》(國稅發(fā)[2008]28號)第十八條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)根據(jù)當期實際利潤額，
按照本辦法規(guī)定的預(yù)繳分攤方法計算總機構(gòu)和分支機構(gòu)的企業(yè)所得稅預(yù)繳額，分別由總機構(gòu)和分支機構(gòu)分月或者分季就地預(yù)繳。
《增值稅暫行條例》第二十二條第一款規(guī)定：固定業(yè)戶應(yīng)當向其機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
總機構(gòu)和分支機構(gòu)不在同一縣(市)的，應(yīng)當分別向各自所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅；經(jīng)國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門或者其授權(quán)的財政、稅務(wù)機關(guān)批準，可以由總機構(gòu)匯總向總機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
如何準確理解分公司與子公司的區(qū)別?
《公司法》第14條規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。
設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任”。
分公司是相對于總公司而言的，它是總公司的組成部分。
分公司不論是在經(jīng)濟上，還是在法律上，都不具有獨立性。
子公司是相對于母公司而言的，它是獨立于向它投資的母公司而存在的主體。
具體來說，分公司具備以下法律特征：
(1)分公司不具備法人資格。
分公司不能獨立享有民事權(quán)利、承擔民事義務(wù)，分公司的民事行為后果及民事責任由總公司承擔。
(2)分公司沒有獨立的公司名稱和公司章程。
分公司對外從事經(jīng)營活動必須以總公司的名義，遵守總公司的公司章程。
(3)分公司在人事、經(jīng)營上缺乏自主權(quán)。
分公司主要管理人員及主要業(yè)務(wù)活動由總公司委任及決定。
(4)分公司沒有獨立財產(chǎn)。
分公司的資產(chǎn)屬總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負債表中。
子公司是指其一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制，對子公司有控制權(quán)的公司是母公司。
具體來說，子公司具備以下法律特征：
(1)子公司具備法人資格。
子公司能夠獨立享有民事權(quán)利、承擔民事責任。
(2)子公司有自己獨立的公司名稱和公司章程。
子公司以自己的名義對外從事經(jīng)營活動。
(3)子公司在人事、經(jīng)營上有自主權(quán)。
子公司有自己獨立的組織機構(gòu)。
(4)子公司有自己獨立的財產(chǎn)。
子公司能夠自負盈虧、獨立核算。
子公司與分公司在稅務(wù)處理上的區(qū)別
一、在主體法律地位上的區(qū)別
根據(jù)《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令第42號)第十四條規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。
設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔�！�
“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任�！�
由此可見，在主體法律地位上它們是完全不同的：
1、子公司在法律上是一個獨立的法人，依法獨立承擔民事責任，即：以自己的名義進行各類民事經(jīng)濟活動；獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。
2、分公司在法律上不是一個獨立的法人，不具有獨立承擔民事責任的資格，也就是說它在法律上是從屬于總公司的一個分支機構(gòu)，不是獨立的個體。
二、在關(guān)聯(lián)關(guān)系上的區(qū)別
1、子公司：
母公司與子公司之間一般表現(xiàn)的是股份的控制與被控制關(guān)系，也許是全資控制，也許是最大股東的控制。
子公司在經(jīng)濟和決策上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。
子公司擁有獨立的名稱和公司章程；具有獨立的組織機構(gòu)；擁有獨立的財產(chǎn)。
子公司實行獨立核算、自負盈虧。
2、分公司：
總公司與分公司之間一般表現(xiàn)為是總機構(gòu)與分機構(gòu)的關(guān)系，具有從屬的特性。
分公司在本質(zhì)上就是總公司的一個安置在異地的派出機構(gòu)。
分公司一般都不是完全獨立核算單位，盈虧只是一種業(yè)績考核。
子公司可以成立分公司，但分公司不可能擁有子公司。
三、在稅務(wù)處理上的區(qū)別
(一)子公司的處理
子公司是作為獨立法人，實行獨立核算并獨立申報納稅，是完全獨立的納稅人，承擔全面的納稅義務(wù)。
(二)分公司的處理
分公司作為分支機構(gòu)的一種，適用總分機構(gòu)的相關(guān)政策。
總機構(gòu)和分支機構(gòu)應(yīng)依法辦理稅務(wù)登記，接受所在地主管稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督和管理。
1、企業(yè)所得稅方面
(1)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2012年第57號)(以下簡稱“稅總2012年57號公告”)規(guī)定，居民企業(yè)在中國境內(nèi)跨地區(qū)(指跨省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市，下同)設(shè)立不具有法人資格分支機構(gòu)的，該居民企業(yè)為跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)(以下簡稱匯總納稅企業(yè))。
匯總納稅企業(yè)實行“統(tǒng)一計算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財政調(diào)庫”的企業(yè)所得稅征收管理辦法。
匯總納稅企業(yè)按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定匯總計算的企業(yè)所得稅，包括預(yù)繳稅款和匯算清繳應(yīng)繳應(yīng)退稅款，50%在各分支機構(gòu)間分攤，各分支機構(gòu)根據(jù)分攤稅款就地辦理繳庫或退庫；50%由總機構(gòu)分攤繳納，其中25%就地辦理繳庫或退庫，25%就地全額繳入中央國庫或退庫。
(2)對于以總機構(gòu)名義進行生產(chǎn)經(jīng)營的非法人分支機構(gòu)，無法提供匯總納稅企業(yè)分支機構(gòu)所得稅分配表，也無法提供“稅總2012年57號公告”第二十三條規(guī)定的相關(guān)證據(jù)證明其二級及以下分支機構(gòu)身份的，應(yīng)視同獨立納稅人計算并就地繳納企業(yè)所得稅。
(3)根據(jù)《浙江省國家稅務(wù)局浙江省地方稅務(wù)局關(guān)于省內(nèi)跨市、縣經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征管問題的公告》(浙江省國家稅務(wù)局浙江省地方稅務(wù)局公告2013年第3號)規(guī)定，浙江省內(nèi)匯總納稅企業(yè)所得稅計算、預(yù)繳、匯算清繳管理參照“稅總2012年57號公告”執(zhí)行。
因此，對于分公司的企業(yè)所得稅管理：符合規(guī)定條件的匯總納稅的分公司，實行“就地預(yù)繳、匯總清算”；無法提供匯總納稅企業(yè)分支機構(gòu)所得稅分配表，又無法證明分支機構(gòu)的，按照獨立納稅人就地繳納企業(yè)所得稅；分公司實行獨立核算、不匯總納稅的，按照獨立納稅人就地繳納企業(yè)所得稅。
對于列名企業(yè)的下屬二級分支機構(gòu)均應(yīng)按照企業(yè)所得稅的有關(guān)規(guī)定向當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)報送企業(yè)所得稅預(yù)繳申報表或其他相關(guān)資料，但其稅款由總機構(gòu)統(tǒng)一匯總計算后向總機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)繳納。
如：《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國工商銀行股份有限公司等企業(yè)企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的通知》(國稅函[2010]184號)的列名企業(yè)。
2、增值稅方面
1、分公司(屬于分支機構(gòu)的組成部分，為便于與文件對接，以下統(tǒng)稱分支機構(gòu))銷售貨物、提供加工修理修配勞務(wù)的增值稅的納稅地點
根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第二十二條規(guī)定，固定業(yè)戶應(yīng)當向其機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
總機構(gòu)和分支機構(gòu)不在同一縣(市)的，應(yīng)當分別向各自所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
因此，分支機構(gòu)的增值稅一般情況下就地申報納稅。
但是，該條同時規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門或者其授權(quán)的財政、稅務(wù)機關(guān)批準，可以由總機構(gòu)匯總向總機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于固定業(yè)戶總分支機構(gòu)增值稅匯總納稅有關(guān)政策的通知》(財稅[2012]9號)對上述規(guī)定進一步明確：固定業(yè)戶的總分支機構(gòu)不在同一縣(市)，但在同一省(區(qū)、市)范圍內(nèi)的，經(jīng)省(區(qū)、市)財政廳(局)、國家稅務(wù)局審批同意，可以由總機構(gòu)匯總向總機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納增值稅。
省(區(qū)、市)財政廳(局)、國家稅務(wù)局應(yīng)將審批同意的結(jié)果，上報財政部、國家稅務(wù)總局備案。
在實際工作中，增值稅由總機構(gòu)統(tǒng)一匯總核算、統(tǒng)一申報繳納的主要是連鎖經(jīng)營企業(yè)。
如：《浙江省國家稅務(wù)局關(guān)于連鎖經(jīng)營企業(yè)增值稅匯總納稅有關(guān)問題的通知》(浙國稅流[2005]76號)第三條規(guī)定，“經(jīng)批準匯總繳納增值稅的連鎖經(jīng)營企業(yè)總店應(yīng)按統(tǒng)一核算的當月應(yīng)繳增值稅總額向所在地主管國稅機關(guān)申報納稅，即總店應(yīng)納增值稅=所有總、門店銷項稅額-所有總、門店進項稅額；門店應(yīng)納增值稅為零�！�
因此，增值稅匯總繳納需要總機構(gòu)統(tǒng)一核算，分支機構(gòu)獨立核算的不能匯總繳納。
(2)統(tǒng)一核算的總分機構(gòu)之間的貨物移送作視同銷售的特殊規(guī)定
先將相關(guān)規(guī)定歸集：
�、佟对鲋刀悤盒袟l例實施細則》第4條視同銷售貨物行為的第(3)項：設(shè)有兩個以上機構(gòu)并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構(gòu)移送其他機構(gòu)用于銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣(市)的除外。
�、凇秶叶悇�(wù)總局關(guān)于企業(yè)所屬機構(gòu)間移送貨物征收增值稅問題的通知》(國稅發(fā)[1998]137號)規(guī)定，《實施細則》第4條視同銷售貨物行為的第(3)項所稱的用于銷售，是指受貨機構(gòu)發(fā)生以下情形之一的經(jīng)營行為：向購貨方開具發(fā)票；向購貨方收取貨款。
受貨機構(gòu)的貨物移送行為有上述兩項情形之一的，應(yīng)當向所在地稅務(wù)機關(guān)繳納增值稅；未發(fā)生上述兩項情形的，則應(yīng)由總機構(gòu)統(tǒng)一繳納增值稅。
如果受貨機構(gòu)只就部分貨物向購買方開具發(fā)票或收取貨款，則應(yīng)當區(qū)別不同情況計算并分別向總機構(gòu)所在地或分支機構(gòu)所在地繳納稅款。
�、邸秶叶悇�(wù)總局關(guān)于納稅人以資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)方式收取貨款增值稅納稅地點問題的通知》(國稅函[2002]802號)規(guī)定，納稅人以總機構(gòu)的名義在各地開立賬戶，通過資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)在各地向購貨方收取銷貨款，由總機構(gòu)直接向購貨方開具發(fā)票的行為，不具備《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所屬機構(gòu)間移送貨物征收增值稅問題的通知》(國稅發(fā)[1998]137號)規(guī)定的受貨機構(gòu)向購貨方開具發(fā)票、向購貨方收取貨款兩種情形之一，其取得的應(yīng)稅收入應(yīng)當在總機構(gòu)所在地繳納增值稅。
一開始看實行統(tǒng)一核算納稅人的機構(gòu)之間貨物移送視同銷售處理上述三個文件很難理解，感覺好饒口舌，慢慢思考后悟出了道道：
實行統(tǒng)一核算納稅人的總分機構(gòu)之間，總機構(gòu)將貨物移送到分支機構(gòu)，如果分支機構(gòu)將移送到的貨物對外銷售時使用分支機構(gòu)當?shù)氐陌l(fā)票向購貨方開具發(fā)票或者向購貨方收取貨款，只要滿足這兩個條件之一的，這部分貨物銷售的增值稅需要在分支機構(gòu)所在地繳納稅款。
總機構(gòu)在貨物移送時就需要視同銷售，開具專用發(fā)票給分支機構(gòu)抵扣。
但如果總機構(gòu)統(tǒng)一收款、統(tǒng)一開票，這部分貨物銷售應(yīng)當在總機構(gòu)所在地繳納增值稅。
(3)營改增(即應(yīng)稅服務(wù))納稅人總機構(gòu)匯總繳納增值稅規(guī)定
根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于重新印發(fā)〈總分機構(gòu)試點納稅人增值稅計算繳納暫行辦法〉的通知》(財稅[2013]74號)規(guī)定，經(jīng)財政部和國家稅務(wù)總局批準的總機構(gòu)試點納稅人及其分支機構(gòu)，可以按該辦法匯總計算申報繳納增值稅。
營改增納稅人總、分支機構(gòu)匯總申報繳納增值稅時，僅對應(yīng)稅服務(wù)項目進行匯總，總、分支機構(gòu)銷售貨物、提供加工修理修配勞務(wù)，按照增值稅暫行條例及相關(guān)規(guī)定就地申報繳納增值稅。
總機構(gòu)將總分機構(gòu)應(yīng)稅服務(wù)業(yè)務(wù)的應(yīng)交增值稅進行匯總，抵減各分支機構(gòu)對應(yīng)應(yīng)稅服務(wù)業(yè)務(wù)已繳納的增值稅稅款后，在總機構(gòu)所在地申報繳納增值稅。
各分支機構(gòu)發(fā)生應(yīng)稅服務(wù)業(yè)務(wù)，按照應(yīng)征增值稅銷售額和預(yù)征率計算繳納增值稅。
計算公式如下：
應(yīng)預(yù)繳的增值稅=應(yīng)征增值稅銷售額×預(yù)征率
預(yù)征率由財政部和國家稅務(wù)總局規(guī)定，并適時予以調(diào)整。
總之，子公司是獨立的納稅人，完整的納稅主體。
分公司是從屬于總公司的，一般情況下，在增值稅上按照屬地原則作為獨立納稅人就地獨立申報納稅，但經(jīng)審核確認，符合條件的也可以匯總繳納，其中營改增應(yīng)稅服務(wù)部分需要按預(yù)征率預(yù)繳；
在所得稅上，獨立核算的作為獨立納稅人就地獨立申報納稅，統(tǒng)一核算的實行“統(tǒng)一計算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財政調(diào)庫”的企業(yè)所得稅征收管理辦法。
分公司與子公司的區(qū)別
一般來說母公司在子公司都擁有相當一部分股權(quán)，有很強的控制力，但是子公司本身具有獨立的企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。如果母公司控股比例達到50%以上，我們稱為“絕對控股”；如果母公司控股比例在所有股東中最高但又不超過50%，我們稱為“相對控股”。
與子公司相對應(yīng)，我國公司法規(guī)定，分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有獨立的企業(yè)法人資格。
由于分公司與子公司的法律地位不同，其作為民事活動主體參加民事活動的法律意義也大相徑庭。主要有以下幾方面：
1、設(shè)立方式不同：
子公司一般由兩個以上股東發(fā)起設(shè)立，是獨立法人，獨立承擔民事責任，在其自身經(jīng)營范圍內(nèi)獨立開展各種業(yè)務(wù)活動；分公司由設(shè)立公司在其住所地之外向當?shù)毓ど滩块T申請設(shè)立，屬于設(shè)立公司的分支機構(gòu)，雖然也可以獨立開展業(yè)務(wù)活動，但都是在公司授權(quán)范圍內(nèi)進行。一般而言，這種授權(quán)以申請設(shè)立分公司的方式為表現(xiàn)。也就是說，在工商部門申請設(shè)立分公司，就視為公司授權(quán)分公司開展公司經(jīng)營范圍以內(nèi)的活動。
2、工商登記方式和名稱不同：
子公司在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；分公司則領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》。企業(yè)的名稱上，也有很大不同。子公司的名稱最后都是xxx有限責任公司或xxx股份有限公司；分公司的名稱最后都是xxx有限公司xxx分公司。因此，我們業(yè)務(wù)活動中只要注意一下對方的執(zhí)照就能弄清其法律地位。
3、訴訟中的法律效果不同：
我國法人制度的基本精神是法人僅以其自身財產(chǎn)承擔民事責任。也就是說，子公司的資產(chǎn)狀況決定了其清償能力；但就分公司而言，除了其自身資產(chǎn)外，其設(shè)立公司的全部資產(chǎn)也可以承擔清償責任。
分公司的責任承擔
子公司由于是獨立法人，只能就其自身資產(chǎn)追究民事責任，除出資人(即子公司的各股東)出資不實或出資后抽逃資金的情況之外，不能清償?shù)牟糠忠膊荒芟虺鲑Y人追償；而分公司不是獨立法人，業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)不能履行債務(wù)的情形時，債權(quán)人可以要求設(shè)立公司承擔清償義務(wù)。在訴訟中，可以直接把設(shè)立公司列為共同被告要求承擔責任。
1、分公司的法律地位及民事責任承擔。
《公司法》第14條第1款：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。”這一規(guī)定，明確了分公司民事責任的歸屬，即分公司不能獨立承擔民事責任，其一切行為的后果及責任由隸屬公司承擔。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第17條第3款規(guī)定：企業(yè)法人的分支機構(gòu)經(jīng)營管理的財產(chǎn)不足以承擔保證責任的，由企業(yè)法人承擔民事責任。該條第4款規(guī)定：企業(yè)法人的分支機構(gòu)提供的保證無效后應(yīng)當承擔賠償責任的，由分支機構(gòu)經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔。企業(yè)法人有過錯的，按照擔保法第29條的規(guī)定處理。
2、分公司的訴訟地位。
分公司雖然不具有獨立的法人資格，但依據(jù)《民事訴訟法》第49條和《民訴意見》第40條，依法設(shè)立的分公司是“法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機構(gòu)”，可以作為其他組織成為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格。但訴訟資格不等于民事責任的承擔資格，分公司的民事責任依據(jù)法律規(guī)定應(yīng)由設(shè)立該分支機構(gòu)的總公司來承擔。此外，分公司也具有獨立的締約能力。
3、分公司與總公司作為共同被告的情形及例外。
分公司不具有獨立的法人資格，業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)不能履行債務(wù)的情形時，債權(quán)人可以要求總公司承擔清償義務(wù)。在訴訟中，可以直接把總公司列為共同被告要求承擔責任。在一般情況下，分公司不能作為獨立的被告來承擔責任，司法實踐多是分公司與總公司作為共同被告，判決共同承擔責任。但在執(zhí)行的時候，一般是先執(zhí)行分公司財產(chǎn)，不足再執(zhí)行總公司財產(chǎn)。
作為上述分公司與總公司可作為共同被告的例外情形，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第124條：“企業(yè)法人的分支機構(gòu)為他人提供保證的，人民法院在審理保證糾紛案件中可以將該企業(yè)法人作為共同被告參加訴訟。但是商業(yè)銀行、保險公司的分支機構(gòu)提供保證的除外。”所以，涉及商業(yè)銀行、保險公司的分支機構(gòu)承擔民事責任時，只能以該分支機構(gòu)為被告。但在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)分公司的財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，仍然可以依據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第78條的規(guī)定，執(zhí)行總公司的其他財產(chǎn)。
4、企業(yè)法人及其分支機構(gòu)財產(chǎn)的執(zhí)行。
《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第78條：被執(zhí)行人為企業(yè)法人的分支機構(gòu)不能清償債務(wù)時，可以裁定企業(yè)法人為被執(zhí)行人。企業(yè)法人直接經(jīng)營管理的財產(chǎn)仍不能清償債務(wù)的，人民法院可以裁定執(zhí)行該企業(yè)法人其他分支機構(gòu)的財產(chǎn)。
5、總公司對于分公司債務(wù)的承擔。
分公司是總公司的分支機構(gòu)，代表總公司對外從事民事活動，其行為的后果由總公司承擔。
此外，分公司的財產(chǎn)歸屬于總公司，沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在經(jīng)濟上是統(tǒng)一核算的，其在經(jīng)營活動中的負債由總公司負責清償。其實際占有和使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表中。即使分公司有能力承擔部分或全部責任，實際的和最終的責任承擔者還是總公司。
因此，總公司對分公司的債務(wù)，既不是承擔連帶責任，也不是承擔補充責任，而是直接承擔清償責任，債權(quán)人無需先向分公司主張，可直接要求總公司償還債務(wù)。
6、關(guān)于分公司的其他規(guī)定。
《公司法》第211條：未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。
分公司雖不具獨立法律地位，但其可以作為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格，而且也具有獨立的締約能力，但其沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟是統(tǒng)一核算，其在經(jīng)營活動中的負債由隸屬公司負責清償。這也是分公司與子公司的不同之處，所以與分公司合作時不僅要看其本身，更要看分公司的背后。
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