企業(yè)資產(chǎn)評估報告書

時間：2024-10-19 03:55:20 資產(chǎn)評估報告我要投稿

2017年企業(yè)資產(chǎn)評估報告書范本

　　根據(jù)國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)則，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，以下是小編精心為大家整理的企業(yè)資產(chǎn)評估報告書范本，推薦給大家參考，歡迎大家前來閱讀。

2017年企業(yè)資產(chǎn)評估報告書范本

　　企業(yè)資產(chǎn)評估報告書范本：篇一

　　九芝堂股份有限公司：

　　一、委托方及資產(chǎn)占有方概況

　　委托方：九芝堂醫(yī)藥貿(mào)易有限公司(以下簡稱九芝堂醫(yī)貿(mào))

　　九芝堂醫(yī)貿(mào)是九芝堂股份有限公司直接控股的大型子公司。

　　創(chuàng)立于2004年12月3日，注冊資本5000萬，主要銷售集團總部生產(chǎn)的生物制品和中成藥，是一家朝氣蓬勃的現(xiàn)代醫(yī)藥貿(mào)易企業(yè)。2004年11月29日獲得藥品經(jīng)營許可證。2005年1月通過了GSP認證。公司嚴格按照《藥品管理法》、《藥品經(jīng)營許可證管理辦法》及GSP認證要求進行產(chǎn)品質(zhì)量管理，保證質(zhì)量管理體系在運行過程中有章可循、有憑可查，并通過計算機管理系統(tǒng)對藥品進、銷、存進行全面監(jiān)控，完全符合藥品批發(fā)企業(yè)GSP要求。

　　評估報告書

　　湖南閃亮評估有限公司接受九芝堂醫(yī)藥貿(mào)易有限公司的委托，對九芝堂醫(yī)藥貿(mào)易有限公司所擁有的“九芝堂”牌注冊商標進行了評估，根據(jù)國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，本公司的評估人員按照必要的評估程序?qū)ξ性u估的資產(chǎn)實施了實地核實、市場調(diào)查與詢證，對委估資產(chǎn)在2010年12月1日所表現(xiàn)的市場價值作出了公允反映�，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況及評估結果報告如下：

　　一、委托方與資產(chǎn)占有方簡介

　　(一)委托方

　　名稱：九芝堂股份有限公司

　　所在地：湖南長沙

　　法定代表人：

　　企業(yè)類型：

　　公司簡介：

　　九芝堂股份有限公司是國家重點中藥企業(yè)，國內(nèi)A股上市公司，湖南省重點高新技術企業(yè)，湖南省百強企業(yè)，湖南省質(zhì)量管理獎企業(yè)，長沙市工業(yè)十大標志性工程龍頭企業(yè)，國家博士后科研工作站企業(yè)。

　　九芝堂前身“勞九芝堂藥鋪”創(chuàng)建于1650年。2004年2月，“九芝堂”商標被國家工商行政管理總局商標局認定為中國馳名商標;2006年9月，“九芝堂”被國家商務部認定為“中華老字號”;2008年6月，九芝堂傳統(tǒng)中藥文化被列入國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)保護目錄。

　　截至2009年底，公司已發(fā)展成為擁有總資產(chǎn)15.48億元，凈資產(chǎn)12.57億元，下轄7家直接控股子公司、3家間接控股子公司，1家分公司，年銷售過12億元，利稅過3億元的工商一體化的現(xiàn)代大型醫(yī)藥企業(yè)。

　　公司主要從事補血系列、補益系列、肝炎系列等中藥以及調(diào)節(jié)人體免疫力的生物制劑的生產(chǎn)與銷售，正在形成銷售過億產(chǎn)品、過千萬產(chǎn)品、迅速成長產(chǎn)品構成的一個產(chǎn)品階梯，為可持續(xù)發(fā)展奠定了產(chǎn)品基礎。主導產(chǎn)品驢膠補血顆粒年銷售收入超過3億元，位于全國天然補血類產(chǎn)品銷售前三名;以六味地黃丸為代表的濃縮丸系列銷售收入突破2億元，位于全國同種產(chǎn)品銷售前三名;斯奇康注射液銷售收入1億元。公司的中成藥片劑、濃縮丸系列產(chǎn)品等出口歐美、日本、東南亞等地區(qū)，其中十多種濃縮丸、片劑出口日本已將近20年。九芝堂的產(chǎn)品不僅是濟世良藥，也是一種文化載體，九芝堂人不僅是客商，也成為了文化使節(jié)。公司綜合經(jīng)濟實力在湖南省醫(yī)藥行業(yè)中排名第一，已成為湖南省“十一五”重點發(fā)展的現(xiàn)代中藥及生物醫(yī)藥優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)集群的核心企業(yè)。2006年8月，在“首屆中華老字號品牌價值百強榜”上，九芝堂以13.55億的品牌價值排在第13位。2007年4月，九芝堂被《醫(yī)藥經(jīng)濟報》評為“中國制藥工業(yè)企業(yè)百強”。2008年12月，公司通過湖南省科學技術廳的再認定，蟬聯(lián)“高新技術企業(yè)”稱號。 “九州共濟、芝蘭同芳”，面對激烈的市場競爭，九芝堂謀求和諧合作，共同發(fā)展。九芝堂將秉承三百多年優(yōu)良的制藥傳統(tǒng)，把自主創(chuàng)新作為推動公司可持續(xù)發(fā)展的主導力量，立足民生、民情，發(fā)展現(xiàn)代中藥產(chǎn)業(yè)，適度介入生物制品，開發(fā)消費者最為需要的產(chǎn)品，改善人類健康生活，致力于成為百億市值企業(yè)。

　　二、評估目的

　　評估“九芝堂”牌商標的現(xiàn)時市場價值，為商標權轉(zhuǎn)讓提供交易價格參考意見。

　　三、評估范圍

　　本次評估對象為九芝堂股份有限公司擁有的“九芝堂”牌注冊商標，一個圖文商標，注冊號：1092923 進行評估。

　　四、評估基準日

　　本次資產(chǎn)評估的基準日期為2010年12月01日。

　　這一基準日的確定是為了既滿足雙方交易的需要，也為了在評估參數(shù)選取中與企業(yè)和行業(yè)有關經(jīng)濟指標相銜接，便于測算。

　　五、評估原則

　　(一)遵循獨立性原則。作為獨立的社會公正性機構，評估工作始終堅持獨立的第三者立場，不受外界干擾和委托者意圖的影響;

　　(二)遵循客觀性原則。評估人員從實際出發(fā)，通過現(xiàn)場核實，在掌握翔實可靠資料的基礎上，以客觀公正的態(tài)度，運用科學的方法，使得評估結果具備充分的事實依據(jù);

　　(三)遵循科學性原則。

　　(四)遵循產(chǎn)權利益主體變動原則。即以委評資產(chǎn)的產(chǎn)權利益主體變動為假設前提，確定其在評估基準日2001年12月31日的現(xiàn)行公允價值;

　　(五)遵循資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的原則。根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，確定相應的評估方法、參數(shù)和依據(jù);

　　(六)遵循替代性原則。評估作價時，如果同一資產(chǎn)或同種資產(chǎn)在評估基準日可能實現(xiàn)的或?qū)嶋H存在的價格或價格標準有多種，則選用以較低的價格為基準。

　　六、評估依據(jù)

　　評估人員在本次資產(chǎn)評估工作中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規(guī)，以及在評估中參考的文件資料主要有：

　　(一)評估法律法規(guī)依據(jù)

　　1.國務院2001年102號《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式加強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作意見的通知》;

　　2.國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)(1992)36號《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》;

　　3.中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[1996〗03號《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見》(試行);

　　4.財政部財評字[1999〗91號文關于印發(fā)《資產(chǎn)評估報告內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定》。

　　(二)評估工作行為依據(jù)

　　山推工程機械股份有限公司三屆董事會十三次會議決議

　　(三)評估工作重大合同協(xié)議、產(chǎn)權證明文件

　　1.“九芝堂”商標使用許可合同;

　　2.“九芝堂”商標注冊證

　　3.九芝堂股份有限公司章程

　　(四)評估取價標準依據(jù)

　　1.經(jīng)審計后企業(yè)97-2001年會計報表和財務數(shù)據(jù);

　　2.企業(yè)97-2001年運營數(shù)據(jù)和指標;

　　3.中國工程機械工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計的97-2001年推土機的數(shù)據(jù)和指標;

　　4.國家經(jīng)貿(mào)委公布的相關數(shù)據(jù)和參數(shù);

　　5.證券市場公布的相關數(shù)據(jù)和參數(shù);

　　6.其他相關資料。

　　七、評估方法

　　(一)收益法

　　商標作為企業(yè)獲利能力體現(xiàn)的標志性無形資產(chǎn)，其價值量的大小并不完全由于其使用過程中資金投入多少決定，而主要取決于其使用后可帶來超額利潤的高低，在國內(nèi)外資產(chǎn)評估中廣泛使用收益法或稱收益現(xiàn)值法進行評估。本次評估中未收集到同類商標交易案例進行市場比較、決定以收益法進行評估。

　　收益法評估是依據(jù)商標在可予見的使用范圍內(nèi)使用后，予測出在若干年內(nèi)每年可帶來的超額利潤，選取適當?shù)恼郜F(xiàn)率或本金化率進行折現(xiàn)后相加，其值即為評估值。

　　具體計算公式是：V=(a/r)[1-1/(1+r)n]

　　式中：V：房地產(chǎn)價格

　　a：土地純收益

　　r：收益還原利率

　　(二)市場法

　　八、評估過程

　　湖南閃亮評估有限公司接受評估委托后，立即組成資產(chǎn)評估組制定評估計劃，正式進入現(xiàn)場，開展評估工作。我們根據(jù)國家有關部門關于資產(chǎn)評估的規(guī)定和會計核算的一般規(guī)則，對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行了評估，具體步驟如下：

　　1、與九芝堂醫(yī)藥簽訂《資產(chǎn)評估業(yè)務約定書》;

　　2、聽取有關人員介紹委估資產(chǎn)的基本情況;

　　3、制定評估計劃，組織評估人員，開展評估工作;

　　4、對委估資產(chǎn)清單、相關產(chǎn)權證明資料、會計記錄及相關資料進行分析、核實，確定評估范圍及對象;

　　5、根據(jù)評估目的及委估資產(chǎn)所具備的條件，確定評估方法;

　　6、進行市場調(diào)查，搜集行業(yè)及市場相關資料;

　　7、對九芝堂集團及其所屬企業(yè)的產(chǎn)品及市場占有等情況進行分析;

　　8、對相關各項數(shù)據(jù)進行測算;

　　9、核定修正評估值，編制填寫有關評估表格;

　　10、歸納整理評估資料，撰寫各項評估技術說明及資產(chǎn)評估報告書;

　　11、對評估結論進行分析，復核、簽發(fā)資產(chǎn)評估報告書;

　　12、整理裝訂評估檔案。

　　九、評估結論

　　十、特別事項說明

　　1、遵守相關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的'價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見，是注冊資產(chǎn)評估師的責任;提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托

　　方和資產(chǎn)占有方的責任。

　　2、本報告中，我們對委托方和資產(chǎn)占有方提供的有關評估對象法律權屬的資料和資料來源進行了必要的查驗，但對評估對象的法律權屬不發(fā)表意見，也不作確認和保證。本報告所依據(jù)的權屬資料之真實性、準確性和完整性由委托方和資產(chǎn)占有方負責。

　　3、需說明的事項：

　　(1)本次評估的商標中，大部分主要商標的注冊人仍為三九集團的前身----深圳南方制藥廠，提請報告使用者關注。

　　(2)考慮到此次評估的三九集團名下的商標主要在醫(yī)藥方面使用，針對評估采用的方法，確定本次評估搜集及預測的相關數(shù)據(jù)是以醫(yī)藥產(chǎn)品為基礎進行的。

　　(3)委估商標中有部分商標已許可相關單位使用，協(xié)議約定無償使用或協(xié)商解決。

　　(4)目前有133 個商標由于種種原因已被凍結。

　　4、根據(jù)三九醫(yī)藥及三九集團出具的《關于進行資產(chǎn)評估有關事項的說明》，除上述情況外，委估資產(chǎn)不存在抵押、擔保、質(zhì)押、其他或有資產(chǎn)及或有負債等影響評估結果的事宜。

　　5、上述評估結論系根據(jù)上述原則、依據(jù)、前提、方法、程序得出的，只有在上述原則、依據(jù)、前提存在的條件下成立;評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。

　　6、上述評估結論是本評估機構出具的，受本機構評估人員的執(zhí)業(yè)水平和能力的影響。

　　十一、評估基準日期后重大事項

　　從評估基準日起一年內(nèi)的有效期內(nèi)，若資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生較大變化，應根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)額進行相應調(diào)整。若資產(chǎn)價格標準發(fā)生變化，并對資產(chǎn)評估結果發(fā)生明顯影響時，應及時聘請評估機構重新確定評估價。

　　1、自評估基準日至評估報告提出日，依據(jù)三九集團提供的資料和評估人員現(xiàn)場勘察情況，評估人員沒有發(fā)現(xiàn)三九集團有重大期后事項發(fā)生。

　　2、評估基準日后有效期內(nèi)資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化時，應根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)額進行相應調(diào)整;

　　3、評估基準日后有效期內(nèi)資產(chǎn)價格標準發(fā)生重大變化，并對資產(chǎn)評估價值已產(chǎn)生了嚴重影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估價值;

　　4、評估基準日期后發(fā)生重大事項，不得直接使用本評估報告。

　　十二、評估報告法律效力

　　(一)本評估報告的結論是以在產(chǎn)權明確的情況下，以持續(xù)經(jīng)營為前提條件。

　　(二)本報告書評估結論有效期限自評估基準日2010年12月01日至2011年11月30日。當評估目的在評估基準日后的一年內(nèi)實現(xiàn)時，以評估結果作為有關經(jīng)濟行為的作價依據(jù)(還需結合評估基準日后的重大事項)。超過一年，需重新進行評估。

　　(三)本評估報告經(jīng)評估機構及注冊評估師簽字蓋章后，具有法律效力。

　　(四)本報告書的評估結論僅供委托方為本次評估目的使用，報告書的使用權歸委托方所有，未經(jīng)委托方許可，評估機構不得隨意向他人公開。

　　十三、評估報告提出日期

　　企業(yè)資產(chǎn)評估報告書范本：篇二

　　關于收購大同煤礦集團同煤電力工程有限

　　公司50.76%股權的關聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　為履行公司控股股東大同煤礦集團有限責任公司(以下簡稱“同煤集團”)在重大資產(chǎn)重組過程中對證監(jiān)會規(guī)范上市公司同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的承諾，公司擬以山西省國資委備案的凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)，收購同煤集團全資子公司大同煤礦集團電力能源有限公司(以下簡稱“同煤能源”)持有的大同煤礦集團同煤電力工程有限公司(以下簡稱“工程公司”)50.76%股權。

　　2013年11月20日，公司董事會第七屆五次會議經(jīng)全體非關聯(lián)董事記名投票表決，以6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權的預案》。

　　同煤能源為公司控股股東同煤集團的全資子公司，根據(jù)

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，上述交易構

　　成公司的關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事文生元先生、胡耀飛先生、張玉軍先生、王志軍先生、王團維先生回避表決。公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。

　　本次股權收購事宜，已經(jīng)2013年4月25日召開的七屆一次董事會審議通過。

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本次關聯(lián)交易金額未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)有關部門批準。

　　二、關聯(lián)方基本情況

　　名稱：大同煤礦集團電力能源有限公司住所：大同市新平旺同煤大廈法定代表人：胡耀飛

　　注冊資本：人民幣壹億伍仟柒佰壹拾貳萬元整實收資本：人民幣壹億伍仟柒佰壹拾貳萬元整公司類型：有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：電廠廢棄物的綜合利用及經(jīng)營;節(jié)能環(huán)保的電力新型材料、設備、技術的研究、開發(fā)和應用;開發(fā)建設新能源、從事與電力產(chǎn)業(yè)相關的多種經(jīng)營服務項目;相關產(chǎn)業(yè)投融資業(yè)務。

　　財務狀況：截至2013年10月30

　　日，同煤能源資產(chǎn)總

　　計2,188,500,366.51元，所有者權益合計142,667,220.38元;2013年1-10月實現(xiàn)營業(yè)收入58,900,323.45元，利潤總額-7,377,838.28元。(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況 1、標的資產(chǎn)概況

　　本次股權收購標的為同煤能源持有的工程公司50.76%股權。工程公司住所為太原市高新技術開發(fā)區(qū)高新街40號，注冊資本為8000萬元人民幣。經(jīng)營范圍：電力設備調(diào)試、運行、檢修及維護;電力工程設計、安裝、施工;電力設備調(diào)試;電力試驗;電力工程監(jiān)理;建筑安裝工程施工;脫硫環(huán)保工程總承包、保溫防腐工程施工;物資成套設備銷售、租賃;科技環(huán)保項目開發(fā);技術咨詢服務等。

　　同煤能源持有的工程公司50.76%股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

　　工程公司不存在股東對其資金占用的情形，也不存在對其股東進行擔保、委托理財?shù)那樾巍?/p>

　　2、股權設臵情況

　　同煤能源持有工程公司50.76%股權，公司持有工程公司49.24%股權。

　　3、審計情況

　　公司委托具有證券期貨從業(yè)資格的大信會計師事務所(特殊普通合伙)對工程公司2012年度和2013年1-4月財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。工程公司2012年及截至2013年4月30日的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　4、評估情況

　　公司委托具有證券期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對工程公司全部股權權益進行了評估，具體情況如下：

　　(1)評估目的：本次評估系對工程公司于2013年4月30日的全部股東權益進行評估，作為漳澤電力收購工程公司50.76%股權時了解其市場價值之參考

　　(2)評估對象：工程公司50.76%股東權益 (3)評估范圍：工程公司的全部資產(chǎn)及負債 (4)評估價值類型：市場價值 (5)評估基準日：2013年4月30日 (6)評估方法：資產(chǎn)基礎法、收益法收益法評估結果如下：

　　金額單位：人民幣元

　　資產(chǎn)基礎法評估結果如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　(7)評估結論：

　　收益法評估后的股東全部權益價值為8,265.15萬元，資產(chǎn)基礎法評估后的股東全部權益價值為9,166.13萬元，兩者相差900.98萬元，差異率為10.90%。

　　資產(chǎn)基礎法評估是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估思路;收益法是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)——資產(chǎn)的預期獲利能力的角度評價資產(chǎn)。兩者的區(qū)別是收益法考慮了企業(yè)的商譽、管理團隊、客戶等無形資產(chǎn)的價值。因此兩者出現(xiàn)差異是正常的。

　　工程公司業(yè)務服務單位主要為集團內(nèi)部單位，全國范圍內(nèi)市場占有率較小，其生產(chǎn)經(jīng)營受集團內(nèi)部單位影響較大，對于企業(yè)未來年度發(fā)展的情況，企業(yè)領導層也未做出明確規(guī)劃。在收益法評估中對未來經(jīng)營預測與實際可能出現(xiàn)偏差，因此企業(yè)的盈利存在較大的不確定性。根據(jù)謹慎性原則，本次對工程公司評估選用資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結論。

　　經(jīng)評估，工程公司50.76%股東權益價值為4,652.73萬元。

　　5、對公司的影響

　　本次股權收購完成后，工程公司將成為公司的全資子公司。

　　6、標的公司近三年評估、轉(zhuǎn)讓及增資情況

　　(1)2012年9月，中國電力投資集團公司(以下簡稱“中電投集團”)與同煤集團簽署了《國有股權轉(zhuǎn)讓合同》。按照上述合同約定，中電投集團將其持有的工程公司50.76%股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同煤集團。2012年12月26日，工程公司辦理了工商(股東)檔案變更登記，中電投集團持有的50.76%股權變更為同煤集團持有。

　　本次股權轉(zhuǎn)讓，以2011年6月30日為評估基準日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，并于2011年12月14日出具《資產(chǎn)評估報告書》(天興評報字(2011)第762-6號)。此次股權轉(zhuǎn)讓與公司本次收購工程公司股權資產(chǎn)評估結果對比如下:

　　上表所列示兩次基準日凈資產(chǎn)賬面值及評估值差異為-365.10萬元，差異率為-3.83%，主要是工程公司持續(xù)經(jīng)營且經(jīng)營狀況也較為穩(wěn)定。

　　(2)2013年6月9日，同煤集團召開黨政聯(lián)席會會議，決定將工程公司50.76%股權劃轉(zhuǎn)給全資子公司同煤能源。2013年7月底，工程公司辦理了工商(股東)檔案變更登記，同煤集團持有的50.76%股權變更為同煤能源持有。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》的`相關規(guī)定，此次股權劃轉(zhuǎn)給同煤能源，工程公司無需進行資產(chǎn)評估。

　　(3)工程公司注冊資本8000萬元，近三年未發(fā)生變更。四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次關聯(lián)交易以經(jīng)山西省國資委備案的凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)，遵循公平、公正、公開的市場公允原則確定收購價格。

　　公司本次收購工程公司50.76%股權的價格為人民幣4,652.73萬元。

　　五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓方(甲方)：大同煤礦集團電力能源有公司受讓方(乙方)：山西漳澤電力股份有限公司

　　(一)標的股權

　　本次股權轉(zhuǎn)讓的標的股權為甲方持有的大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權。

　　(二)轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù) 1、本次股權轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　2、本次股權轉(zhuǎn)讓的價格以山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的上述擬轉(zhuǎn)讓標的的評估報告確定的評估值為準。

　　(三)標的股權的交割事項

　　1、甲方應在本合同開始實施之日起10日內(nèi)將標的企業(yè)相關的權屬及資質(zhì)證書、印章及公司全部檔案資料、財產(chǎn)相關憑證等全部紙質(zhì)版、電子版或以其他形式為載體的資料移交給乙方并對乙方進行交接解釋及說明。

　　2、甲方對其移交的上述資料的完整性、真實性以及所提供資料與對應的標的股權一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。

　　3、甲乙雙方應協(xié)商配合本次股權轉(zhuǎn)讓涉及的山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會相關的國有產(chǎn)權審批手續(xù)，確保全部國資審批及確認手續(xù)合法有效;此外，甲方應協(xié)助乙方辦理本次股權轉(zhuǎn)讓所涉及的國有產(chǎn)權變更登記及工商變更登記等手續(xù)。

　　4、標的股權自工商變更登記辦理完畢后轉(zhuǎn)移至乙方。 (四)轉(zhuǎn)讓涉及的有關稅費的負擔

　　在本合同項下標的股權交易過程中，轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法各自承擔其應承擔的各項稅費。

　　(五)合同的生效及實施

　　本合同由甲、乙雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權代表人簽字后成立，自下列條件成就時生效并實施：

　　1、本次股權轉(zhuǎn)讓標的股權事項獲得山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。

　　2、本次股權轉(zhuǎn)讓標的股權事項獲得乙方董事會和股東大會審議批準。

　　3、本次股權轉(zhuǎn)讓標的股權事項獲得甲方股東會審議批準。

　　六、涉及關聯(lián)交易的其他說明

　　本次股權收購，不涉及職工安臵。工程公司與現(xiàn)有職工的勞動關系不因股權轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生變化，雙方仍在勞動法和勞動合同約束下履行權利和義務。

　　七、交易目的和對公司的影響

　　在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，工程公司為公司提供設備的

　　檢修服務。本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，工程公司將成為公司的全資子公司，有利于減少和規(guī)范公司的關聯(lián)交易，有利于提高工程公司的企業(yè)運行效率。

　　八、2013年年初至披露日公司與該關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的情況

　　2013年年初至披露日公司與該關聯(lián)方未發(fā)生關聯(lián)交易。

　　九、獨立董事事前認可及獨立董事意見

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《山西漳澤電力股份有限公司章程》等有關規(guī)定，作為山西漳澤電力股份有限公司的獨立董事，基于獨立判斷，認真審閱了公司董事會提交的相關文件，對《關于收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權的預案》發(fā)表了如下獨立董事事前認可意見和獨立董事意見：

　　1、獨立董事事前認可意見：

　　獨立董事同意將該預案提交公司董事會審議，如獲通過尚需提交公司股東大會審議。

　　2、獨立董事意見：

　　獨立董事認為，公司本次收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權，

　　是大同煤礦集團有限責任公司履行

　　在公司重大資產(chǎn)重組中關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾的行為，本次收購完成后，工程公司將成為公司的全資子公司，本次收購有利于減少和規(guī)范公司的關聯(lián)交易，有利于提高工程公司的企業(yè)運行效率。2013年11月20日，公司第七屆五次董事會對本次關聯(lián)交易進行審議并獲得通過，關聯(lián)董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王志軍、王團維回避表決。上述交易事項決策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意將該事項提交公司股東大會進行審議。

　　十、備查文件

　　1、公司第七屆一次、五次董事會決議;

　　2、公司第七屆二次監(jiān)事會決議;

　　3、山西漳澤電力股份有限公司獨立董事關于公司第七屆五次董事會相關事項的事前認可意見;

　　4、山西漳澤電力股份有限公司獨立董事關于公司第七屆五次董事會相關事項的獨立董事意見

　　5、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》(中企華評報字(2013)第3373號);

　　、大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計

　　報告》(大信審字【2013】第2-00774號);

　　7、《國有股權轉(zhuǎn)讓合同》。

　　山西漳澤電力股份有限公司董事會二○一三年十一月二十二日

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